000716 深市 黑芝麻

证券简称：黑芝麻                        证券代码：000716
    南方黑芝麻集团股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划（草案）
                      二〇二三年十二月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                  特别提示

  一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》等规定而制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,000 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.34%。其中，前述激励股票一次授予，不设预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

  六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.28 元/股。

  七、本激励计划授予的激励对象共计 70 人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  八、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  九、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 18 个月、30个月、42 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

  十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票激励计划的具体内容 ...... 11
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 23
第七章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 27
第八章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 29
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 30
第十章 附则 ...... 31

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
黑芝麻、公司、本公司  指  南方黑芝麻集团股份有限公司

本计划、本限制性股票  指  南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

激励计划、本激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
                          计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  参与本激励计划的人员

有效期              指  自限制性股票授予登记完成之日起至全部限制性股票解除限售
                          或回购注销完毕之日止

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每股限制性股票的价格

限售期              指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并
                          上市流通的时间段

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《深交所自律监管指  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》南 1 号》

《公司章程》        指  《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指  深圳证券交易所

证券登记结算机构    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的实施目的

  一、进一步深化公司经营激励体系、健全经营激励机制，形成良好长效的薪酬考核体系，调动核心管理团队及业务骨干的主动性和创造性，稳定和吸引优秀人才，增强竞争力和稳固行业地位，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
  二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

  三、建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。
  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。

  七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）职务及岗位依据

  本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    二、激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象共 70 人，包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司（含控股子公司）中层核心管理人员；