南方黑芝麻集团股份有限公司
购买
上海礼多多电子商务股份有限公司
股权
之
盈利预测补偿框架协议
2017年【5】月·广西南宁
南方黑芝麻集团股份有限公司
购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之
盈利预测补偿框架协议
本《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿框架协议》（下称“本框架协议”）由以下双方于2017年【5】月【5】在广西南宁签署：
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区玉林市容县容城南工业集中区黑五类产业园
联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区双拥路36号南方食品大厦
法定代表人：韦清文
乙方：
（一）乙方一
1、刘世红
身份证住址：广东省深圳市南山区高新南四道10号
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室
身份证号码：440224197211230013
2、杨泽
身份证住址：上海市静安区泰兴路445弄34号
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室
身份证号码：310106196411232417
3、上海米堤贸易有限公司
注册地址：嘉定工业区叶城路1630号10幢2030室
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室
法定代表人：林荣芳
（二）乙方二
4、广西黑五类食品集团有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区玉林市容县容州镇城西路299号
联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区双拥路36号南方食品大厦
法定代表人：韦清文
（三）乙方三
5、北京东方华盖创业投资有限公司
注册及联系地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1266室
法定代表人：毕爱军
6、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
注册及联系地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼124室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋明德资产管理有限公司/汪少炎
7、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
注册及联系地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋资产管理有限公司/李惠琳
8、深圳海德恒润财经咨询有限公司
注册及联系地址：深圳市宝安区新安街道宝城建安一路349号1栋306
法定代表人：冯志辉
9、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册及联系地址：南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室
执行事务合伙人/委派代表：南京长茂宏懿投资管理有限公司/李彤
10、李洪波
身份证住址：上海市普陀区志丹路170弄27号1003室
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室
身份证号码：510102197011058436
11、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
注册及联系地址：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层33号
执行事务合伙人/委派代表：北京熙信资本管理中心（有限合伙）/兰学会
12、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
注册及联系地址：杭州市上城区白云路24号264室
执行事务合伙人/委派代表：浙江小咖投资管理有限公司/张艳阳
13、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
注册及联系地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2036室
执行事务合伙人/委派代表：华盖卓信投资管理（北京）有限公司/鹿炳辉
14、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
注册及联系地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3323室
执行事务合伙人/委派代表：宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）/陈正旭15、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
注册及联系地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼126室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋明德资产管理有限公司/汪少炎
16、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金
基金管理人：宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
注册及联系地址：北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室
执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋资产管理有限公司/李惠琳
17、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划
资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
注册及联系地址:杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
本框架协议中，除非条款特别说明，否则称“双方”时指甲、乙双方，称“一方”时指甲方一方或乙方一方；本框架协议在称“乙方”、“出让方”、“交易对方”、“认购人”、“业绩承诺方”时，根据具体条款指乙方全体或部分。
鉴于：
1、甲方就收购礼多多100%股权事宜，2017年【5】月【5】日与礼多多现
有38名股东签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股
份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产框架协议》”），约定了双方本次交易的定价方式和定价依据等事项。
2、如无特别说明或定义，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中“第一条 释义”对相关名词或简称的释义适用于本框架协议。
3、甲乙双方将根据本次交易的进度，在条件成就时签订正式的盈利预测补偿协议，以替代本框架协议。
双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议：第一条 承诺净利润及计算标准
1、乙方一、乙方二同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，即
2017、2018和2019年度。
2、乙方三同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期为1年，即2017年度。
3、双方确认，参考本次交易的评估机构以2016年12月31日为评估基准日
按照收益法对礼多多100%股权价值的预估，乙方一、乙方二承诺目标公司2017
年、2018年和2019年度将实现的净利润数（以下称“承诺净利润数”）分别为
不低于【6,000】万元、【7,500】万元及【9,000】万元；乙方三承诺目标公司2017年度将实现的净利润数（以下称“承诺净利润数”）为不低于【6,000】万元。最终业绩承诺净利润以《盈利预测补偿协议》约定为准。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。（该净利润包含非经常性损益中的与主营业务相关的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
4、乙方承诺目标公司在利润承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于上述承诺净利润数，否则乙方应按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和本框架协议的约定对甲方予以补偿。
5、双方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，审计目标公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“实际净利润数”）。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据上述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，双方均不具有异议。
第二条 盈利预测补偿
（一）2017年盈利预测补偿
1、经甲方聘请的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润数
未达到当年承诺净利润数时，乙方一、乙方二、乙方三应补偿金额的计算如下：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向乙方发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017
年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易
所获得交易对价的总和的比例。
2、如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到甲方补偿书面通知后【20】日内将其应补偿的现金全部支付至甲方指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若甲方尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
3、依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、在计算当年应补偿股份数及业绩承诺方2017年应补偿股份时，若经计
算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
5、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）2018年、2019年盈利预测补偿
1、经甲方聘请的会计师事务所审计后，若礼多多2018年度、2019年度实
际净利润数未达到当年承诺净利润数时，乙方一、乙方二应补偿金额的计算如下：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向乙方发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补
偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期
2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
2、如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方应在接到甲方补偿书面通知后【20】日内将其应补偿的现金全部支付至甲方指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若甲方尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
3、依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、在计算当年应补偿股份数及业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份时，
若经计算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
5、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
第三条 减值测试补偿
1、在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次向乙方发行股份价格＋已补偿现金），则乙方一、乙方二应另行对甲方进行补偿，补偿公式
