证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015－026
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于收购广西容州物流产业园有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、标的公司的经营风险
本次交易的标的公司——广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）主要从事综合物流园区的开发与经营，目前开发经营的项目在2014年之前为投入建设期，部分项目虽于2014年投入运营且达成初步经营目标，但尚未取得显着经营效益，其未来的经营存在一定风险。
为应对并规避容州物流园的经营风险，在本次获得公司股东大会审议通过并完成交易后，一方面将加快其经营设施的完善，按政府批准的规划加速物流园区各项业务开展；另一方面利用其紧邻本公司生产基地的有利条件，以该公司为平台，通过资源整合与业务提升，重点围绕食品主业做好黑芝麻等公司所需的大宗原料的收储经营，提高公司对重要的经营资源的掌控能力，使物流业与食品业形成良好的协同效应，以此提升公司的核心竞争力和盈利水平。
2、标的公司的对外担保损失风险
截至本公告日，容州物流园为交易对方深圳市容州产业投资有限公司（以下简称“深圳容州投资”）的关联公司提供了合计5,400万元的银行借款担保。同时，容州物流园向银行借款1亿元获得深圳容州投资的子公司广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）提供担保。
为解决容州物流园的对外担保问题，深圳容州投资做出承诺：由其负责于2015年12月31日前解除容州物流园的全部对外担保（合计余额5,400万元），在容州物流园的对外担保未解除前，其子公司容县沿海公司不以任何原因提出解
除为容州物流园提供借款额度为1亿元的担保；此外，若容州物流园因其上述对外担保有任何损失的，则该全部损失由深圳容州投资承担。
3、标的公司与交易对方的资金往来可能构成占用上市公司资金的风险
截止本公告日，深圳容州投资尚欠容州物流园共12,017.80万元人民币的债务，深圳容州投资为公司关联方，本交易完成后将形成关联方占用公司的资金。
为解决因本次收购可能形成的关防方占用公司资金的问题，公司与容州物流园协商一致，同意在本交易协议生效的同时，双方签订不可撤消的债权转让协议，容州物流园将其对深圳容州投资的上述债权转让给公司，公司则以该债权作为本次交易的部分支付对价，从而全面解决可能产生的关联方占用公司资金的问题。
公司将继续采取有效措施防范控股股东及其关联方对公司资金的占用。
4、标的资产估值溢价较高的风险
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%的股权在评估基准日2015年1月31日的评估值为28,440.22万元，较经审计的账面净资产值4,848.80万元增值23,591.42万元，增值率为4876.54%。本次交易价格按评估价值的九折作价，交易价格为25,596.00万元人民币，较账面净资产值溢价427.88%，存在估值溢价较高的风险。
为应对交易标的未来价值下跌的风险，深圳容州投资承诺：上市公司可分别于2015年末、2016年末、2017年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除本公司对标的公司权益投入和标的公司对本公司的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。
一、交易概述
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）于2015年4月10日与深圳容州投资签订了附生效条件的《股权转让协议》，本公司拟以25,596.00万元人民币的价格收购深圳容州投资合法持有的容州物流园100%的股权。本公司将于《股权转让协议》生效的同时，通过受让容州物流园对深圳容州投资12,017.80万元的债权、并以该债权作为本次交易的部分支付对价，公司实际支付的交易现金为13,578.20万元。
2、本次交易的对方为深圳容州投资，该公司与本公司属同一实际控制人控
制下的企业，深圳容州投资与本公司为《深圳证券交易所股票上规则》第10.1.3条规定的关联法人，因此本次的股权收购构成了关联交易。
3、本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次收购容州物流园100%股权的事项，在董事会表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、陆振猷共五名关联董事回避表决，余下四名非关联董事以四票同意表决通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时与本次交易有利害关系的关联股东回避表决。
4、本次交易的资产总额占本公司2014年度经审计的合并报表期末资产总额的22.02%，标的公司2014年度营业收入占本公司同期经审计的合并报表营业收入的2.68%，标的公司资产净额占本公司2014年度经审计的合并报表期末净资产额的3.16%，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
5、本次交易无须经政府部门审批。
二、交易双方基本情况
（一）股权出让方
1、名称：深圳市容州投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋20A
4、法定代表人：李玉珺
5、注册资本1000万元人民币
6、经营范围：投资兴办实业；受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、文化艺术活动策划及咨询；礼仪服务，展示展览策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；为酒店提供管理服务；从事广告业务。
7、税务登记证号：深地税字85344420，深国税字07986774
8、股东及持股比例：该公司各股东及持股比例分别为：李汉荣持股15%，
李汉朝持股15%，李玉珺持股15%，韦清文持股45%，南昌市容州投资有限公司持股10%。李汉荣、李汉朝、李玉珺及韦清文为一致行动人，为该公司的实际控制人。
9、财务及经营状况：截止2014年12月31日，资产总额为110560.67万元，负债总额为120926.30万元，净资产总额为-10365.63万元；2014年度实现营业收入10311.91万元，实现净利润-5029.85万元（前述财务数据未经审计）。
10、与本公司的关系：该公司与本公司属同一实际控制人控制下的企业。
11、受处罚情况：深圳容州投资最近五年未受过行政处罚。
（二）股权收购方
本公司为本次交易的股权收购方（受让方）。
（三）构成的关联交易
深圳容州投资与本公司为《深圳证券交易所股票上规则》第10.1.3条规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
1、交易标的：交易标的为容州物流园100%股权。
2、股东、持股比例及优先受让：深圳容州投资为标的公司容州物流园唯一的股东，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。
3、基本情况
公司名称：广西容州物流产业园有限公司
住所：容县容州镇城西路299号
法定人代表：李文全
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2008年2月2日
营业期限：2008年2月2日至2058年2月2日
经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目
除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭许可证在有效期内经营）。
4、历史沿革
容州物流园原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%，各股东的出资已于2010年4月20日前缴足，并由会计师事务所予以审验。
2010年5月26日该公司名称变更为现名称（即“广西容州物流产业园有限公司”）；2010年11月24日，容县南方将其持有标的公司0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将其持有标的公司99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将其持有标的公司100%股权转让给深圳容州投资。
（二）标的公司的业务情况
本次交易的标的容州物流园是以专业物流园区建设开发与经营为一体的企业，目前开发经营的容州物流产业园，是经政府有关部门规划及批准并列为广西壮族自治区层面统筹（2010年）的重点物流园项目，占地280多亩，汇集食品加工基地、农产品仓储与物流中心、大型专业交易市场、电子商务和专业物流配套服务等功能和业态的大型综合性物流园区。
容州物流产业园交通便捷、区位优势明显。园区紧邻洛阳至湛江铁路和广州至昆明高速公路，紧靠容县至滕县和容县至平南二级公路，国道324线和容县至广东信宜二级公路从园区穿境而过。园区位于自治区（省）级经济开发区——广西容县侨乡经济开发区，近邻玉林海峡两岸农业合作示范区，为珠三角经济区、北部湾经济区、西江经济带的辐射地和我国东部产业转移集中地；是广西经济最活跃和农业最发达的地区，农产品丰富，园区辐射范围是广西水稻主产区，全国沙田柚、龙眼、荔枝、香蕉、水果甘蔗、番石榴等特色水果的主要产地，广西蔬菜主要生产基地和南菜北运重要生产基地，全国重要的中药材生产基地，广东乃至港奥地区禽畜重要供应地，广东最大的林产品（木材和板材）供应地之一。由于区域商贸活跃，有着巨大的农产品物流需求。随着经济不断发展和专业化分工的加速，以及国家对物流产业扶持力度的加强，该物流园区有着广阔的发展前景。
根据政府批准的物流园区规划，容州物流产业园区分期开发建设：一期建设的项目为农产品仓储仓库、商贸中心、独立产权商铺、综合商业大厦和园区基础设施等，配套建设职工住宅房（定向开发）；二期开发的项目为农产品收储仓储中心、物流专业交易市场、交易服务中心等，配套建设相应的金融、餐饮、综合商业、文化娱乐、停车场等服务于物流园区的经营场所，配套建设一定比例的商住项目。该项目建成后，将成为桂东南地区最大的专业物流基地。
容州物流产业园区未来的经营模式主要是：一是重点做好本公司所需的黑芝麻、大米、白糖等原料的战略收储，服务于本公司的食品主业经营，该园区紧邻本公司的生产基地，可以与本公司现有的经营业务实现无缝对接，将该物流产业园与本公司的业务进行有效整合具有得天独厚的优势，可为我公司的主营业务提供良好的原料采购、收储等配套服务，提升本公司对主要原料的掌控能力、提高本公司应对市场对小品类农产品的炒作和哄抬价格的能力，使物流业与食品主业形成更大的协同效应，大幅提高公司的抗风险能力和盈利水平。二是围绕自治区（省）级经济开发区——容县侨乡经济开发区内的食品企业提供原料仓储、供应、配送以及其他特色农产品物流业务的经营。三是利用园区的物业做好物流业的配套服务，特别是配套物业的开发与经营，使物流园区的专业化程度更高
