证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-020
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告（补充更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关事项、公司于2015年3月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次限制性股票的授予日为2015年3月6日，并决定首次授予118名激励对象664万股A股限制性股票。2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会决定根据公司实际情况进一步调整本次限制性股票激励计划之首次授予的激励对象人数和授予的股票数量，现将调整后的有关授予事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，其主要内容如下：
1、激励方式：本次股权激励计划实施方式采用限制性股票。
2、标的股票种类：本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
3、标的股票来源：本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
4、标的股票的授予价格：7.91元/股。
5、限制性股股票的授予数量：本次股权激励计划授予的限制性股票总量为743万股，其中首次授予的限制性股票为664万股，预留79万股。
6、激励对象：本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计118人，激励对象包括公司实施本股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务（技术、销售、管理）人员。
7、激励对象获授的限制性股票的锁定期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解锁 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
本次股权激励计划已经公司于2014年11月2日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，其中董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本次股权激励计划的激励对象，均回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
本次股权激励计划已经公司分别于2014年11月2日、2015年3月6日召开的公司第八届监事会第二次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
本次股权激励计划已于2014年11月24日获得中国证监会审核备案无异议。
本次股权激励计划已获得公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会批准。同日，公司召开第八届董事会第四次会议，董事会确定首次限制性股票的授予日为2015年3月6日，并决定首次授予118名激励对象664万股A股限制性股票。
2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会决定根据公司实际情况进一步调整本次限制性股票激励计划之首次授予的激励对象人数和授予的股票数量。
公司本次股权激励计划已经履行了必要的审批程序。
二、限制性股票的授予与公司股东大会批准的股权激励计划存在的差异情况公司本次授予117位激励对象659万股限制性股票与公司股东大会批准的股权激励计划首次应授予125位激励对象711万股限制性股票存在一定差异，产生差异的主要原因如下：
1、授予的激励对象人数存在的差异及其原因
激励对象杨学俊由于个人原因已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象王明杰不符合激励对象条件，激励对象李建军、梁家照、王上荣、杨兵、凌文炎、殷勤等6人由于个人原因，放弃认购全部获得授予的限制性股票，鉴于此，公司本次股权激励计划的激励对象由原来的125人调整为117人。除上述调整外，激励对象名单与公司上报中国证监会的备案材料及公司股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象名单一致，并已经公司监事会再次审核确认。
2、授予的限制性股票数量存在的差异及其原因
激励对象杨学俊由于个人原因已离职，激励对象王明杰不符合激励对象条件，均不再享有获得授予限制性股票的权利，激励对象李建军等9人由于个人原因，放弃认购全部或部分获得授予的限制性股票，根据有关法律法规及公司本次股权激励计划的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由790万股调整为738万股，减少52万股。其中首次授予的限制性股票由711万股调整为659 万股，减少52万股；预留79万股，预留的限制性股票数量不变。激励对象获授予限制性股票调整情况具体如下：
激励对象姓 调整前获授的 本次变动数 调整后授予的 备注
名 股份数（万股） （万股） 股份数（万股）
已离职不再享有获得授
杨学俊 3 3 0 予限制性股票的权利。
王明杰 5 5 0 不符合激励对象条件。
李建军 15 15 0
梁家照 2 2 0 因个人原因，自愿获放
王上荣 2 2 0 弃认购全部获授的限制
杨兵 1 1 0 性股票。
凌文炎 1 1 0
殷勤 1 1 0
陈德坤 28 15 13 因个人原因，自愿获放
梁鹏祥 10 5 5 弃认购部分获授的限制
吴根印 3 2 1 性股票。
小计 71 52 19
其他114名 640 0 640
激励对象
合计 711 52 659
3、监事会对调整后的激励名单核查意见
公司第八届监事会对调整后的激励对象人员名单进行了再次核查，并发表核查意见如下：
公司本次调整限制性股票激励对象名单，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，因此同意本次调整；经监事会核查，调整后所有激励对象均为公司股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象。
三、限制性股票的授予条件满足的情况说明
根据公司本次股权激励计划中“限制性股票的获授条件”项下的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
