证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013－013
南方黑芝麻集团股份有限公司关于收购
广西黑五类物流有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、本次收购对象广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）
主要从事农副产品经营业务，虽然近年来经营稳步增长且持续盈利，但其主要经
营的黑芝麻、白糖、大米等农副产品受气候等自然环境、农户种植积极性等多方
面因素影响，因此各年度各经营品种的产量及市场价格波动较大，从而导致其经
营业绩存在不确定性。但黑五类物流公司作为广西区内较大规模的农副产品专业
经营企业，具有多年的经营经验、专业的经营团队、稳固的供销客户、广泛准确
的供求信息，因此在多变的经营环境中能最大限度地规避经营风险。
2、本次交易对方广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食
品集团”）于 2009 年以其拥有的土地及仓库等资产为广西容州物流产业园有限公
司（以下简称“容州产业园公司”）提供两笔合计金额为 1,200 万元人民币的银
行借款担保，担保期限至 2014 年 5 月，2012 年 12 月，黑五类食品集团将位于
南宁市五一西路 21 号、南宁市五一西路 48 号的土地地使用权及地上仓库房产转
让给黑五类物流公司。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项
担保风险。而容州产业园公司于 2010 年以其名下土地为本公司提供余额为 1.1
亿元人民币的银行借款担保，担保期限至 2015 年。本次公司收购黑五类物流公
司后，将使上市公司存在该项担保风险。为此，黑五类食品集团承诺在本协议生
效后 180 日内解除该项担保，否则本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余
下的 3,400 万元股权转让款。
3、本次收购对象黑五类物流公司拥有的位于南宁市五一西路的土地及仓库
为 2012 年 12 月通过向黑五类食品集团购买所得，但截止本公告日，截至本公告
日前述资产的产权尚未过户至黑五类物流公司的名下，影响该等资产的完整性。
黑五类集团已在本次签订的《股权转让协议》中作出承诺：将于本协议生效后
180 日内，将前述土地及仓库等资产全部过户至黑五类物流公司的名下，否则甲
方构成违约，本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的 3,400 万元股权
转让款。
4、重大往来账务及解决办法
由于截止本协议签署日黑五类食品集团尚欠黑五类物流公司 10,395.92 万元
的其他应付款，由此本公司在本次收购黑五类物流公司后，如不解决前述债务，
将形成控股股东黑五类食品集团对本公司的子公司的资金占用。为解决股权收购
后存在的前述甲方占用乙方的资金问题，经本公司与黑五类物流公司协商一致，
双方同意在本协议生效的同时签订不可撤消的《债权债务调整协议》，约定由黑
五类物流公司将其对黑五类食品集团 10,395.92 万元的债权转让给本公司，本公
司形成对黑五类食品集团其他应收 10,395.92 万元的债权，本公司以该债权作为
本次股权收购的股权转让款的支付对价，由此本公司及黑五类物流公司则不再存
在对黑五类食品集团的任何债权，解决了控股股东潜在的占用上市公司资金的问
题。
一、交易概述
1、为减少关联交易、提高经营独立性和进一步增强持续盈利能力、实现对
黑芝麻、白糖等主要原料的战略控制，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称
“本公司、上市公司”）于2013年3月31日与黑五类食品集团在广西南宁市双拥路
36号本公司签订了附生效条件的《股权转让协议》，本公司拟以人民币14,800.00
万元的价格收购黑五类食品集团合法持有的黑五类物流公司100%的股权。本公
司将于本交易协议生效的同时，通过受让黑五类物流公司对黑五类食品集团的债
权，并以前述方式取得对黑五类食品集团10,395.92万元的债权作为部分股权转让
款的支付对价，本次交易实际支付的现金为4404.08万元人民币。
2、本次交易的对方为黑五类食品集团，截止本公告日黑五类食品集团持有
本公司22.70%的股份，为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》第十章第10.1.3款规定，交易双方为存在关联关系的关联法人，因此本次
的股权交易构成了关联交易。
3、本公司第七届董事会第九次会议审议通过上述交易事项，在董事会表决
时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，余下
四名非关联董事以四票同意表决通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前
认可意见和独立意见。
本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时，与本次
交易有利害关系的关联股东黑五类集团需回避表决。
4、本次购买的资产未达到总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额比例的50%以上，购买资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入未达到占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例
的50%以上，购买的资产净额未达到占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额比例的50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本次收购不构成重大资产重组。
本次关联交易也无需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）股权出让方
1、名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：广西容县容城镇城西路 299 号
4、法定代表人：韦清文
5、注册资本：26,528 万元人民币
6、经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）；资产
受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业
投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。
7、税务登记证号：桂地税字 4509211729787661 桂国税字 4509211729787661
8、主要股东：黑五类集团共有33名股东，均为自然人股东，其中以李汉荣、
李汉朝和李玉坚为代表的李氏家族（合计持有黑五类集团56.69%股权）为该公司
的实际控制人。
9、财务及经营状况：截止 2012 年 12 月 31 日，黑五类集团合并报表资产总
额为 150,467 万元，负债总额为 72,919 万元，净资产总额为 77,548 万元；2012
年度实现营业收入 97,268 万元，实现净利润 3,899 万元（前述财务数据未经审计）。
10、与本公司的关系：黑五类集团为本公司的控股股东。
11、受处罚情况：最近五年未受过行政处罚。
（二）股权收购方
本公司为本次股权转让交易的股权收购方（受让方）
（三）构成的关联交易
本次股权出让方为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条规定的情形，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
1、交易标的
本次交易的标的为黑五类食品集团合法持有的黑五类物流公司100%的股
权。该项股权不存在质押或者其他第三人权利，该股权不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
2、标的公司的股东及持股比例
黑五类食品集团为黑五类物流公司为的唯一股东，前者持有后者100%的股
权，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。
3、黑五类物流公司（原名广西南方物流有限公司）成立于 2004 年 3 月 15
日，注册资本 9,000 万元人民币，法定代表人为李汉朝，注册地址为容县容州镇
新南街 20 号，经营范围：货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；
农贸市场的开发、经营；农副产品、白砂糖收购、销售；大米、面粉、玉米销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（二）标的公司的业务情况
黑五类物流公司目前主要从事农副产品经营及第三方物流服务、代理采购、
专业仓储等业务。
1、农副产品经营业务：该公司的农副产品经营业务与本公司的食品主业联
系紧密，本次交易前本公司就通过黑五类物流进行原材料采购，本次交易完成后，
黑五类物流成为上市公司的全资子公司，可以进一步扩大协同效应，帮助上市公
司的食品加工业务降低采购成本，提高采购效率。
2、白糖仓储业务：该公司目前经营有8座国内大型专业白糖贮存仓库，仓储
面积近2万平方米，最大仓储能力超过6万吨，并有铁路专线与南宁火车南站相接，
仓储条件优越，是广西食糖中心批发市场交货仓库，并曾被国家经济贸易委员会
确定为国家储备糖定点储存仓库（国家经贸委2003年第23号公告）。黑五类物流
在仓储保管、仓储装卸业务的基础上，积极拓展代理交货、配送、白糖电子批发
市场交货等仓储增值服务。此外，白糖仓库还充分发挥白糖电子批发市场会员的
优势，与黑五类物流的第三方物流业务相互协同，为第三方物流业务提供客户和
货物信息服务。2010年11月被郑州商品期货交易所批准指定为白糖期货交割仓，
由此仓储费等收费标准将进一步提高。
3、第三方物流业务：近两年来该公司依托黑五类集团20多年积累的广泛客
户资源和白糖仓库身为白糖电子批发市场交货仓的便利条件，扩大了信息优势，
并以信息服务带动第三方物流业务的快速发展。目前黑五类物流主要通过农副产
品贸易和提供代理采购、配送等服务两种方式开展第三方物流业务。
（三）标的公司最近一年的主要财务数据
金额单位：人民币元
财务状况
项目 2012年12月31日 2012年初数（1月1日）
资产总额 253,344,828.21 193,897,644.25
其中：应收账款 5,399,137.42 42,749,402.82
其他应收款 119,538,726.33 111,720,190.80
负债总额 103,042,304.87 54,379,517.81
所有者权益 150,302,523.34 139,518,126.44
经营成果
项目 2012年1—12月
营业收入 312,958,052.04
利润总额 1
