中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（2023 年 2 月 2 日，经第八届董事会第七次会议修订生效）
第一条 为加强中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和《公司章程》的相关规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员
不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，
被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深交所等规定的其他情形。
第八条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公
司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应当及时披露并做好后续管理。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动之日起的二个交易日内向公司报告，并在深交所网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十七条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交
所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人
信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起
六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵
守法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》等规定；对持股比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划
后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司并及时履行信息披露义务。
第二十九条 公司按照规定披露定期报告时，董事、监事和高级
管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十条 在公司披露董事、监事和高级管理人员增持计划实施
完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。
第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第十六条规定的关联人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违
反相关法律法规、规范性文件及本制度规定的，将依照有关规定予以处罚。
第三十四条 除第四条至第二十三条规定的事项外，本制度关于
董事、监事和高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。
第三十五条 本制度所称“内”“超过”均含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦
同。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
查看PDF原文
