中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会
关于辽宁方大集团实业有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
上市公司住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
董事会报告签署日期：二〇一九年六月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
联系人：刘丹
电话：024-23838888-3703
传真：024-23408889
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：秦镭、陈婷、王天阳
电话：010-60833973
传真：010-60833973
董事会报告书签署日期：二〇一九年六月五日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目 录
有关各方及联系方式........................................................................................2
董事会声明.......................................................................................................3
释 义..............................................................................................................6
第一节 序言.................................................................................................7
第二节 公司基本情况...................................................................................8
一、公司概况............................................................................................8
二、公司股本情况...................................................................................11
三、前次募集资金的使用情况.................................................................12
第三节 利益冲突........................................................................................13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ........13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 .........................13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况.....................................................................................................13
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
................................................................................................................13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况.....................................................................................................14
六、董事会对其他情况的说明.................................................................14
第四节 董事会建议或声明..........................................................................15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...................................................15
二、董事会建议.......................................................................................23
三、独立财务顾问建议............................................................................24
第五节 重大合同和交易事项......................................................................27
第六节 其他重大事项.................................................................................28
一、其他应披露信息...............................................................................28
二、董事会声明.......................................................................................29
三、独立董事声明...................................................................................30
第七节 备查文件........................................................................................31
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、中兴商业、 指 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
上市公司
收购人、方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
收购人及其一致行动人 指 方大集团及方威先生
本次要约收购、本次收购 指 方大集团以要约价格向除方大集团及其一致行动
人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约
要约收购报告书 指 《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约
收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约
收购报告书摘要》
独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司针对本次要约收购出具的
《独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2019年5月14日，中兴商业收到方大集团送交的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2019年5月23日，中兴商业公告了《要约收购报告书》、《中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之财务顾问报告》及《北京德恒律师事务所关于<中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书>的法律意见》。
中信证券股份有限公司接受中兴商业委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
英文名称 ZHONGXINGSHENYANGCOMMERCIALBUILDINGGROUPCO.,LTD
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中兴商业
股票代码 000715
统一社会信用代码 91210000243490294P
注册资本 279,006,000元
法定代
