中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
签署日期：二零一九年五月
财务顾问：中国银河证券股份有限公司
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为辽宁方大集团实业有限公司。截至本报告书签署之日，收购人持有中兴商业80,911,740股股份，占中兴商业总股本的29.00%，收购人的一致行动人方威先生持有中兴商业2,511,000股股份，占中兴商业总股本的0.90%。收购人及其一致行动人合计持有中兴商业83,422,740股股份，占中兴商业总股本的29.90%。
二、本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。
三、本次要约收购为向除辽宁方大集团实业有限公司及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约，要约收购股份数量为27,900,600股，占中兴商业总股本的10.00%，要约价格为10.75元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限共计32个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起32个自然日，具体为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
四、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业39.90%的股份，中兴商业将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购所需最高资金总额为299,931,4.00元，收购人已将59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
截至本报告书签署之日，中兴商业股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 441,531 0.16
二、无限售条件流通股 278,564,469 99.84
三、总股本 279,006,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年5月11日，收购人召开股东会，同意进行本次要约收购，并授权收购人董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次要约收购的相关事宜。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为
目的。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的目标公司为中兴商业，所涉及的要约收购股份为除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
股份种类 股票代码 要约价格（元/股）要约收购数量（股）占已发行股份的比例
无限售条 000715 10.75 27,900,600 10.00%
件流通股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数27,900,600股，则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约股份。若预受要约股份的数量超过27,900,600股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（27,900,600股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.75元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无限售条件流通股80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为6.55元/股，转让总价为529,971,897.00元，已于2019年4月10日完成过户登记手续。
过户完成时间 转让价格（元/股）增持股份数量（股） 增持比例
2019年4月10日 6.55 80,911,740 29.00%
（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019年4月26日-2019年4月29日，收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
时间 价格区间（元/股）增持股份数量（股）增持比例
2019年4月26日-2019年4月29日 9.73-10.75 2,511,000 0.90%
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的最高价格为10.75元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，中兴商业股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。
因此，以10.75元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格10.75元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 .00元，收购人方大集团已将59,986,290.00元（相当于要约收购
所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计32个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起32个自然日，具体为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈共炎
电话：010-66237522
联系人：邢仁田、刘茂森、马帅、曾恺、孙晓勇
（二）收购人法律顾问：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：010-52682888
联系人：李哲、侯阳
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年5月22日签署。
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本
