上市地：深圳证券交易所 股票简称：中兴商业 股票代码：000715
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
收购人名称：沈阳盛京资产管理集团有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层（01－04，07－12）
单元
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路51号
签署日期：二零一七年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中兴商业拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中兴商业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指沈阳市国资委将其持有的中兴集团8,805万元的股权划转
给盛京资产管理公司，导致收购人间接取得中兴集团持有的中兴商业33.86%的
股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经沈阳市国资委以沈国资发【2017】61号
文件确定。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权控制关系......6
三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况......7
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况......7
五、收购人董事、监事和高级管理人员......7
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的简要情况......8 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况......8 八、收购人的对外投资情况......8第三节 收购决定及收购目的......10 一、收购目的......10 二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......10 三、收购决定......10 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准......10 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准......10第四节 收购方式......11 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......11 （一）本次收购前的股权控制关系......11 （二）本次收购后的股权控制关系......11 二、本次收购方案......12 （一）本次收购的方式......12 （二）具体方案......12 三、划转协议书......13 （一）本次收购的方式......13 （二）《划转协议书》的主要内容......13 四、收购人拥有权益的股份的权利限制情况......15第五节 资金来源......16第六节 后续计划......17 一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划......17 二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......17 三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划......17 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......18 五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划......18
六、上市公司分红政策的重大变化的计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第七节 对上市公司的影响分析......19
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响......19
二、同业竞争情况......21
（一）收购人与上市公司的同业竞争情况......21
（二）关于避免同业竞争的承诺......22
三、关联交易......23
（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况......23
（二）本次收购完成新增关联交易......23
（三）关于避免关联交易的承诺......24
第八节 与上市公司之间的重大交易......26
一、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公 司之间的交易......26二、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监 事、高级管理人员之间进行的交易......26 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......26 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......26第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......27 一、收购人在本次交易前6个月买卖上市公司交易股份的情况......27二、收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属在本次交 易前6个月买卖上市公司交易股份的情况......27 三、相关中介人员前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......28第十节 收购人的财务资料......29第十一节 其他重大事项......30第十二节 备查文件......31 一、备查文件......31 二、备查地点......32收购人声明......33财务顾问声明......34法律顾问声明......35附表 收购报告书......36 第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人、盛京资指 沈阳盛京资产管理集团有限公司
产管理公司
中兴集团 指 沈阳中兴商业集团有限公司
上市公司、中兴指 中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
商业
沈阳市国资委、指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
市国资委
沈阳市政府、市指 沈阳市人民政府
政府
本次收购、本次指 沈阳市国资委所持中兴集团8,805万元的股权划转给盛京资产管理公
股权划转 司，从而间接持有中兴商业33.86%的股份
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会、沈阳盛京资产管理集团有
《划转协议书》指 限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署的《国有股权无偿划转协议
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指 《上市公司收购管理办法》
本报告书 指 中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：沈阳盛京资产管理集团有限公司
统一社会信用代码：91210100MA0UC46M9G
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2017年7月25日
经营期限：自2017年7月25日至长期
法定代表人：刘延辉
注册资本：人民币伍拾亿元整
登记机关：沈阳市工商行政管理局
股东名称：沈阳市国资委
住所：辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层（01－04，07－12）单
元
经营范围：国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。
联系方式：024-31290239
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路51号
二、收购人股权控制关系
盛京资产管理公司系沈阳市国资委全资持有的国有独资公司，沈阳市国资委直接持有盛京资产管理公司100%股权，是盛京资产管理公司的实际控制人。股权结构及控制关系情况：
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
沈阳盛京资产管理集团有限公司
三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况
按照沈阳市国资委《市国资委关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》要求，盛京资产管理公司2017年7月25日注册成立，未来将作为沈阳市国有资本投资运营体系的重要组成部分和国有资本运营的特殊功能性平台。
沈阳市国资委于2004年组建，为市政府直属特设机构，正局级建制。市政
府授权市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。主要职责包括监管市属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全市企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。目前，沈阳市国资委监管企业共计42户（一级企业），其中：市属企业27户；区、县（市）国有资产经营公司15户。四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，盛京资产管理公司最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，盛京资产管理公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
