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丰乐种业:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-05-10

丰乐种业:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

 股票代码:000713        股票简称:丰乐种业        编号:2024-022

              合肥丰乐种业股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 5
月 8 日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际,对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下:

              修订前                            修订后

第二十五条  公司在下列情况下,可以依照法律、  第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是,有下
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司  列情形之一的除外:

的股份:                                        (一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;                        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决  持异议,要求公司收购其股份;

议持异议,要求公司收购其股份;                  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的  司债券;

公司债券;                                      (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。

  第三十一条  公司董事、监事、高级管理人      第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本  持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6  公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公  月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包  收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该  益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。                        百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
......                                          情形的除外。

                                                前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
                                                有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配
                                                偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
                                                者其他具有股权性质的证券。

                                                ......

第四十二条  股东大会是公司的权力机构,依法行  第四十二条  股东大会是公司的权力机构,依法行使
使下列职权:                                    下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;            (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监  决定有关董事、监事的报酬事项;

事,决定有关董事、监事的报酬事项;              (二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会的报告;                    (三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准监事会报告;                      (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方  案;

案;                                            (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方  案;

案;                                            (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;      (七)对发行公司债券作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;                  (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公  形式作出决议;

司形式作出决议;                                (九)修改本章程;

(十)修改本章程;                              (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决  (十一)审议批准第四十三条规定的担保事项;

议;                                            (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;      公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超  (十三)审议批准变更募集资金用途事项;

过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;          (十四)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;          (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十五)审议股权激励计划;                      定应当由股东大会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。

第四十三条  公司下列对外担保行为,须经股东大  第四十三条  公司下列对外担保行为,须经股东大会
会审议通过。                                    审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提  超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
供的任何担保;                                  任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期  (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;          资产的百分之三十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担  (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保;                                            计总资产百分之三十的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的  (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
担保;                                          的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
保。                                            十的担保;

                                                (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                                未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担
                                                保。

第四十八条  独立董事有权向董事会提议召开临时  第四十八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提  东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规  应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临  律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
时股东大会的书面反馈意见。                      内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
......                                          见。

                                                ......

第五十七条  股东大会的通知包括以下内容:        第五十七条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;              (一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;                (二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表  大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
决,该股东代理人不必是公司的股东;              该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。            (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所  (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将  提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
同时披露独立董事的意见及理由。                  表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通  露独立董事的意见及理由。
知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大  现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结  场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早束当日下午 3:00。通过深交所交易系统网络投票时  于现场股东大会结束当日下午 3:00。

间为股东大会召开日的交易时间。                  股权登记日与会议日期之间
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