证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2023--052
合肥丰乐种业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次事项尚需履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、上述审批、审查等程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、若本次权益变动完成，国投种业将成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
4、交易双方将就本次签署的《股份转让协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。
5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）与国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）
于 2023 年 7 月 17 日签署了《股份转让框架协议》，国投集团拟新设
境内全资子公司国投种业（已于 2023 年 9 月 26 日成立，市场监督管
理部门核准名称为“国投种业科技有限公司”，简称“国投种业”）以现金收购的方式受让合肥建投持有的合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰乐种业”）无限售流通股股份合计 122,802,996股（人民币普通股 A 股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份
总数的 20.00%。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 18 日刊载于《证券
日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）。
二、本次交易的进展情况
合肥建投与国投种业于 2023 年 12 月 6 日签署了《国投种业科技
有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”“本协议”），合肥建投拟向国投种业转让其持有的公司无限售流通股股份合计122,802,996股，本次拟转让股份数量占公司股份总数的20.00%（简称“标的股份”）。本次交易完成后，国投种业持有公司股份122,802,996 股，占公司股份总数的 20.00%；合肥建投持有公司股份56,739,906 股，占公司股份总数的 9.24%，国投种业将成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
三、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
成立时间：2006 年 6 月 16 日
住所：合肥市滨湖新区武汉路 229 号
法定代表人：李宏卓
注册资本：1329800 万人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91340100790122917R
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。
股权结构：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。
合肥建投持有公司 179,542,902 股股份，占公司股本总额的29.24%，系公司的控股股东。
（二）受让方基本情况
公司名称：国投种业科技有限公司
成立时间：2023 年 9 月 26 日
住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2 栋 5 层 527-3
法定代表人：王维东
注册资本：400000 万人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91460000MAD0EDTW9H
经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：国家开发投资集团有限公司持股 100%。
本次股份转让实施完成之前，国投种业与本公司无关联关系。
四、《股份转让协议》的主要内容
买方：国投种业科技有限公司
卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
1.定义
标的股份：丰乐种业 122,802,996 股股份，对应丰乐种业总股本
的 20%。
目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有子公司及其他实体。
2.股份转让
2.1 根据本协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押或其他任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。
2.2 自过户登记日起，买方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。
3.对价及支付
3.1 双方确定，本次交易价格以目标公司披露提示性公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即 8.91元/股（“每股价格”），买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为 1,094,174,694 元（“转让价款”）。
3.2 自本协议签署日起至过户登记日前，目标公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等除息事项的，
派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整前每股交易价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，调整后每股价格为 P1，则 P1=P0-D。
3.3 买方应按如下约定支付转让价款：
（1）自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十（30%）的保证金即 328,252,408 元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；
（2）自本协议生效且本协议第 4.2 条约定的价款支付条件均满足之日起的十（10）个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第 3.3 条第（1）款已向卖方支付的保证金 328,252,408 元将自动转为转让价款的一部分，买方仅需再向卖方支付剩余转让价款 765,922,286 元。至此，买方的转让价款支付义务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。
4.协议生效和价款支付条件
4.1 本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；
（2）买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；
（3）为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；
（4）买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。
4.2 买方根据第 3.3 条第（2）款的约定向卖方支付转让价款，应
以以下先决条件（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：
（1）本协议生效；
（2）本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（4）目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；
（5）自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集团产生重大不利影响的事件；
（6）卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。
5.合规性确认和过户登记手续
5.1 自转让价款支付日起三（3）个工作日内，双方应分别准备完毕就本次交易向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所提交申请。
5.2 自取得深交所对本次交易的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买方 A 股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。
6.公司治理
6.1 过户登记日后，目标公司董事会、监事会按以下约定进行改组，卖方应予以配合：
(1)董事会
目标公司董事会成员共 9 名（其中非独立董事 6 名、独立董事 3
名）。其中买方可提名 4 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人，
卖方可提名 1 名非独立董事候选人，1 名非独立董事由目标公司职工代表担任。
卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。
(2)监事会
目标公司监事会成员共 3 名，监事会成员除职工代表监事 1 名外，
买方、卖方均可提名 1 名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主席投赞成票。
6.2 在符合适用法律的前提下，过户登记日后三十（30）个工作日内，卖方应当配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事在董事会上对买方提名
查看PDF原文
