合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，上市公司发行股份购买资产部分已实施完毕，新增股份30,256,821股（有限售条件的流通股），已于2019年1月25日上市。具体内容详见公司2019年1月24日披露于巨潮资讯网的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书》。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为7.47元/股，新增股份数量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）发行种类和面值......6
（二）发行方式......6
（三）发行对象和认购方式......6
（四）发行价格和定价依据......6
（五）发行数量......7
（六）本次发行股份的锁定期......8
（七）上市地点......9
（八）配套融资募集资金用途......9
（九）期间损益安排......9
（十）滚存未分配利润的安排......9
（十一）决议的有效期......9二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况...... 9
（一）本次交易履行的审批程序......9
（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理......10
（三）募集配套资金的实施情况......11
（四）股份登记情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......12
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况......12
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况......13
七、相关后续事项的合规性和风险 ......13
八、中介机构结论意见 ......13
（一）独立财务顾问结论意见......13
（二）律师结论意见......14
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
丰乐 种业、 发行人、 公司、 本 指 合肥丰乐种业股份有限公司
公司
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
同路农业/标的公司/目标公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
交易 标的/标 的资产 /拟购买 资 指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
产
交易对方 指 申建国、朱黎 辉、任 正鹏 、陈花荣、谷 正学、 焦艳玲等
34 名交易对方
丰乐种业以发行股份及支付现金 相结合的方式购买同路农
本次交易/本次重组 指 业全体股东 所持同路农 业 100% 股权；同时 ，丰乐种 业向
10 名符合条件 的特定投 资者非公开 发行股份募 集配套资
金
发行股份及支付现金购买资产 指 丰乐种业拟向特定对象发行股份 及支付现金相结合的方式
购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非
本次配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本
次交易总额的 100%
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当 日）至交割日（包括交易
交割日当日）止的期间
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有 限公司，上市公司控股股
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元 证券、 独立财务 顾问（ 主 指 国元证券股份有限公司
承销商）
本公司律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
丰乐种业以发行股份及支付现金 相结合的方式购买同路农
本次非公开发行、本次发行 指 业全体股东 所持同路农 业 100% 股权；同时 ，丰乐种 业向
10 名符合条件 的特定投 资者非公开 发行股份募 集配套资
金
实施情况报告书、本报告书 指 合肥丰乐种业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，
而非数据错误。
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏
