证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-54
广东锦龙发展股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会同意公司将所持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4,400 万股股份以 5.25 元/股的价格予以转让。其中的 2,000 万股股份（占总股本0.3484%）以 10,500 万元的价格转让给东莞市康华投资集团有限公司（下
称“康华投资”），另 1,700 万股股份（占总股本 0.2961%）以 8,925 万元
的价格转让给东莞市兴业集团有限公司（下称“兴业集团”），其余的 700万股股份（占总股本 0.1219%）以 3,675 万元的价格转让给东莞市兴达物业投资有限公司（下称“兴达物业”）。前述 4,400 万股东莞农商行股份转让价款共为 23,100 万元。本次股份转让完成后，公司不再持有东莞农商行股份。
2019 年 8 月 16 日，公司分别与康华投资、兴业集团、兴达物业于
东莞市签订了《股份转让合同》。
（二）董事会表决情况
公司于 2019年 8月 16日召开的第八届董事会第十二次会议审议通
过了《关于转让东莞农村商业银行股份有限公司股份的议案》，议案得到全体董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会
审议权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易的批准
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）康华投资基本情况
1．公司名称：东莞市康华投资集团有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市南城区东莞大道 99 号
4．主要办公地点：东莞市南城区东莞大道 99 号
5．法定代表人：王君扬
6．注册资本：26,888 万元
7．统一社会信用代码：91441900737575941C
8．经营范围：企业管理咨询；各类基础设施建设项目投资；国内商业、物资供销业（不含国家专控、专营项目）；医疗项目投资（不含经营）；教育项目投资；物业租赁、物业管理
9．主要股东：王君扬、王爱慈
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 299,293.16
净资产 171,107.69
营业收入 34,162.28
净利润 4,973.44
（二）兴业集团基本情况
1．公司名称：东莞市兴业集团有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市厚街镇溪头驰生工业村
4．主要办公地点：东莞市厚街镇溪头驰生工业村
5．法定代表人：王君扬
6．注册资本：8,000 万元
7．统一社会信用代码：9144190061799624XW
8．经营范围：销售：装饰材料、建筑材料（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）、家具、大理石、服装、五金电器、电机、塑料制品、人造板、陶瓷、纸张、家用电器；企业管理咨询；房地产开发；生产包装材料
9．主要股东：王君扬、王爱慈
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 361,642.88
净资产 256,203.35
营业收入 153,854.34
净利润 19,921.70
（三）兴达物业基本情况
1．公司名称：东莞市兴达物业投资有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市厚街镇厚街沿河路
4．主要办公地点：东莞市厚街镇厚街沿河路
5．法定代表人：陈旺枝
6．注册资本：9,600 万元
7．统一社会信用代码：9144190076061315X7
8．经营范围：物业投资；销售：建筑材料、装饰材料
9．主要股东：陈旺枝、王爱勤
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 37,065.28
净资产 34,470.51
营业收入 81.55
净利润 524.29
（四）关系说明
康华投资、兴业集团、兴达物业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）是否失信被执行人
康华投资、兴业集团、兴达物业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1．公司名称：东莞农村商业银行股份有限公司
2．企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3．住所：广东省东莞市东城区鸿福东路 2 号
本次交易标的为公司持有的东莞农商行 4,400 万股股份。截至本公告日，标的股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的股份的帐面价值 15,608 万元。本次交易以东莞农商行 2018 年
12 月 31 日经审计的净资产为定价参考依据（截至 2018 年 12 月 31 日，
东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为 297.35 亿元，每股净资产为
5.18 元），结合市场因素，将标的股份的单价确定为每股人民币 5.25 元，转让价款总额为 23,100 万元。本次交易定价符合市场惯例。
（二）股东情况
截至本公告日，东莞农商行不存在控股股东和实际控制人，其前五大股东情况如下：
股东名称 持股比例
广东粤丰投资有限公司 5.21%
东莞市康华投资集团有限公司 2.27%
东莞市南方粮油有限公司 1.74%
东莞市惠美装饰工程有限公司 1.44%
东莞市海达实业有限公司 1.29%
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：千元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
/2018年度 /2019年1-3月
资产总额 408,156,613 412,721,379
负债总额 378,054,803 381,001,782
归属于母公司所有者权益 29,735,145 31,290,521
营业收入 9,679,735 2,714,936
营业利润 5,107,401 1,537,543
归属于母公司所有者的净利润 4,542,714 1,320,257
注：以上东莞农商行 2018 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2019 年第一季度财务数据未经审计。
（四）是否失信被执行人
东莞农商行不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）签订合同各方的法定名称
1．转让方、甲方
广东锦龙发展股份有限公司
2．受让方、乙方
合同（一）：东莞市康华投资集团有限公司
合同（二）：东莞市兴业集团有限公司
合同（三）：东莞市兴达物业投资有限公司
（二）签订合同的日期和地点
签约日期：二○一九年八月十六日
签约地点：东莞市
（三）交易内容与定价
合同（一）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的 2,000 万股股份（占总股本的 0.3484%）转让给乙方，乙方同意受让。
合同（二）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的 1,700 万股股份（占总股本的 0.2961%）转让给乙方，乙方同意受让。
合同（三）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的 700 万股股份（占总股本的 0.1219%）转让给乙方，乙方同意受让。
双方同意以东莞农商行 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为定价
参考依据（截至 2018 年 12 月 31 日，东莞农商行归属于母公司所有者
的净资产为 297.35 亿元，每股净资产为 5.18 元），将标的股份的单价确定为每股人民币 5.25 元。
（四）交易金额和支付方式
合同（一）：标的股份的转让价款共为人民币壹亿零伍佰万元整（￥10,500 万元）。
合同（二）：标的股份的转让价款共为人民币捌仟玖佰贰拾伍
