广东锦龙发展股份有限公司
关于股权收益权转让及回购事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2019年3月26日召开的第八届董事会第七次（临时）会议、2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向东莞信托有限公司融资的议案》。
2019年4月12日，公司与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）在东莞市签订了合同编号分别为12B2221900719001、12B2221900819001、12B2221900919001、12B2221901019001、12B2221901119001的《股权收益权转让及回购合同》【以下分别简称“合同（一）”、“合同（二）”、“合同（三）”、“合同（四）”、“合同（五）”】。
二、标的股权公司基本情况
1．公司名称：东莞证券股份有限公司
2．企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3．住所：东莞市莞城区可园南路一号
4．法定代表人：陈照星
5．注册资本：15亿元人民币
6．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
金融产品
7．最近一年主要财务数据（经审计）：2018年，东莞证券实现营业收入15.30亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.90亿元。截止2018年12月31日，东莞证券总资产280.74亿元，归属于母公司所有者净资产62.03亿元。
三、合同主要内容
（一）合同当事人
甲方：广东锦龙发展股份有限公司
乙方：东莞信托有限公司
合同（一）：乙方拟发行“东莞信托 宏信-锦绣1号集合资金信托计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的股权收益权。
合同（二）：乙方拟发行“东莞信托 宏信-锦绣2号集合资金信托计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的股权收益权。
合同（三）：乙方拟发行“东莞信托 宏信-锦绣3号集合资金信托计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的股权收益权。
合同（四）：乙方拟发行“东莞信托 宏信-锦绣4号集合资金信托计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的股权收益权。
合同（五）：乙方拟发行“东莞信托 宏信-锦绣5号集合资金信托计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的股权收益权。
1．上述股权收益权包括：
（1）标的股权在任何情形下的卖出收入；
（2）标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；
（3）因持有标的股权（含派生股权，以下同）而取得的股息红利或享有的未分配利润等；
（4）标的股权产生的其他任何收入。
自合同签订之日起，标的股权因上述第（2）项原因形成派生股权的，该派生股权亦属于标的股权的范围。
2．合同（一）、合同（二）、合同（三）、合同（四）、合同（五）项下标的股权收益权的转让价款均为贰亿元整（￥200,000,000.00元），标的股权收益权转让价款以信托计划实际募集的资金数额为准。
（三）标的股权收益权的回购
1．回购标的
甲方有义务按照规定履行回购义务。回购标的为乙方受让取得的合同规定的标的股权收益权，包括转让期间（指自合同签署日起至回购价款全部支付完毕日止）产生的全部股权收益。
2．回购期限
合同（一）、合同（二）转让及回购期限均为18个月，甲方均应在首笔转让价款支付日起满18个月之日回购标的股权收益权，期间按约定支付溢价回购款，该回购义务为不可撤销义务。
合同（三）、合同（四）、合同（五）转让及回购期限均为12个月，甲方均应在首笔转让价款支付日起满12个月之日回购标的股权收益权，期间按约定支付溢价回购款，该回购义务为不可撤销义务。
3．回购价款
回购价款由基础回购价款和溢价回购款两部分组成。基础回购价款为合同规定的转让价款的金额。溢价回购款的回购溢价率均为12%/年，首期溢价款均需在每笔转让价款支付日的次日起15日内支付，存续期溢价款按月支付。
（四）质押担保措施
甲方将标的股权质押给乙方。东莞市新世纪科教拓展有限公司、东莞市金舜房地产投资有限公司和朱凤廉女士为甲方履行合同项下支付回购价款的义务无偿提供不可撤销的连带责任保证。
（五）合同生效
合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（六）违约责任
1．任何一方违反合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，违约方应向对方赔偿因违约行为而遭受的损失。
2．甲方未向乙方按期足额支付合同项下基础回购价款、回购溢价款或其他任何款项的，乙方有权要求甲方提前履行回购义务，有权从逾期之日起对逾期支付的款项按每日0.08%的标准向甲方收取违约金。
3．甲方将转让价款资金用于违反法律法规、产业政策以及合同规定的用途的，乙方有权要求甲方提前履行回购义务，并有权要求甲方按照所违规违法使用款项的100%支付违约金。
（七）争议的解决
合同在履行过程中发生争议，甲、乙双方应友好协商解决，如果协商不成，可以向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉，或向有管辖权的人民法院申请强制执行。
本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置取得相应的资金，实质是一种融资行为。通过标的股权收益权转让，拓宽了公司的融资渠道。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《第八届董事会第七次（临时）会议决议》、《2019年第二次临时股东大会决议》、《股权收益权转让及回购合同》（编号：12B2221900719001）、《股权收益权转让及回购合同》（编号：12B2221900819001）、《股权收益权转让及回购合同》（编号：12B2221900919001）、《股权收益权转让及回购合同》（编号：12B2221901019001）、《股权收益权转让及回购合同》（编号：12B2221901119001）。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
