广东锦龙发展股份有限公司
关于控股股东协议转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1．广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）拟将其持有的本公司无限售条件流通股共132,110,504股协议转让给朱凤廉女士。
2．本次协议转让股份事项不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
3．本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4．本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
本公司于2018年10月16日接到本公司控股股东新世纪公司和董事长朱凤廉女士的通知，新世纪公司和朱凤廉女士于2018年10月16日签订了《股份转让协议》，新世纪公司通过协议转让方式将其持有的本公司无限售条件流通股共132,110,504股（下称“标的股份”，占本公司总股本的14.74%）转让给朱凤廉女士。
无限售条件流通股，占本公司总股本42.65%），杨志茂先生持有本公司股份66,300,000股（均为无限售条件流通股，占本公司总股本7.40%），朱凤廉女士未直接持有本公司股份。新世纪公司为本公司控股股东，杨志茂先生为本公司实际控制人。
本次转让后，新世纪公司持有本公司股份250,000,000股（占本公司总股本27.90%），杨志茂先生持有本公司股份66,300,000股（占本公司总股本7.40%），朱凤廉女士持有本公司股份132,110,504股（占本公司总股本14.74%）。新世纪公司仍为本公司控股股东，杨志茂先生仍为本公司实际控制人。
朱凤廉女士为本公司实际控制人杨志茂先生之配偶，本次股份转让是为了调整实际控制人家庭成员的持股比例，并进一步优化本公司的股权结构。
二、股份转让协议主要内容
1.协议各方及协议签署日期
转让方：新世纪公司（下称“甲方”）
受让方：朱凤廉（下称“乙方”）
签署日期：2018年10月16日
2.股份转让及交易对价
甲方将其持有的本公司无限售条件流通股共132,110,504股协议转让给乙方。双方同意以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2018年10月15日）本公司股票二级市场收盘价为基准，将转让价格确定为6.60元/股，将标的股份的转让价款总额确定为人民币捌亿柒仟贰佰万元（￥87,200万元）。
3.转让价款支付方式和支付时间
《股份转让协议》签订后，双方共同向有关部门申办股份过户登
方支付转让价款：
第一期 《股份转让协议》签订后1个月内，乙方向甲方支付部
分转让价款计人民币壹亿元（￥10,000万元）。
第二期 标的股份过户至乙方名下后3个月内，乙方向甲方付清
剩余转让价款计人民币柒亿柒仟贰佰万元（￥77,200万元）。
4.权利限制情况
截至《股份转让协议》签署日，标的股份中除22,750,000股处于质押状态外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于查封或冻结等情形。新世纪公司将在股份过户前办妥相关的解押手续。
5.协议生效条件
《股份转让协议》经甲、乙双方签字盖章生效。
本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就新世纪公司在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、交易各方基本情况
1.新世纪公司基本情况
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码城S3栋19楼01单元
法定代表人：杨梅英
注册资本：80,000万元
统一社会信用代码：91441900719384674B
成立日期：1997年1月14日
经营期限：长期
2.朱凤廉女士基本情况
姓名：朱凤廉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：440104************
住所：广东省广州市天河区
通讯地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
四、对本公司的影响
本次协议转让股份事项对本公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响。
五、其他事项
1.新世纪公司、朱凤廉女士均已编制《简式权益变动报告书》，具体情况详见巨潮资讯网。
2.本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
3.2012年8月，新世纪公司通过非公开发行方式认购了本公司的股份，并承诺自该次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告日，新世纪公司已严格遵守并履行完成上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
4.朱凤廉女士系本公司董事长，其受让股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和业务规则的规定。
动将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
6.新世纪公司和朱凤廉女士均不属于失信被执行人。
7.本公司将根据本次权益变动的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一八年十月十六日
