证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-29
广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本公司曾于2013年3月16日发布了公司《关于收购资产暨
关联交易的提示性公告》，本公司于3月14日与控股股东——东莞市
新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）签订了《股权转让
合同》，本公司拟收购新世纪公司持有的东莞农村商业银行股份有限
公司（下称“东莞农商行”）4000万股股权（占东莞农商行总股本的
0.7665%）。由于东莞农商行于2013年4月29日实施了2012年度分
红（每10股转增1股，同时每10股派发红利1.28元）。本公司于
2013年6月3日与新世纪公司签订了《<股权转让合同>补充合同》，
约定本公司拟收购的农商行4000 万股股权因前述分红对应转增的
400万股股权和现金分红512万元，均由本公司享有；同时此前《股
权转让合同》约定的转让价款16120万元不作调整。本公告所指本公
司收购东莞农商行4000万股股权，是东莞农商行实施2012年度分红
前的股数。
2、新世纪公司转让给本公司的东莞农商行4000万股股权为新世
纪公司于2004年以1500万元现金入股方式取得，取得成本较低，与
本公司收购价格差价较大。新世纪公司取得东莞农商行股权的情况及
本公司收购东莞农商行股权交易价格合理性的分析详见本公告相应
内容。
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一、关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟收购控股股
东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有
的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4000万
股股权（占东莞农商行总股本的0.7665%）。经具有证券从业资格的
广东中广信资产评估有限公司评估，以2012年12月31日为基准日，
东莞农商行每股股权评估价值为4.03元，前述4000万股股权对应的
评估价值为16120万元。本公司与新世纪公司商定，以经评估的东莞
农商行股权的价值为定价依据，将前述4000万股东莞农商行股权的
转让价款确定为16120万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的
股权转让方为公司控股股东新世纪公司（持有本公司50.01%股权），
本次交易构成关联交易。
3、本公司2013年3月14日召开的第六届董事会第六次会议和
6月3日召开的第六届董事会第十次会议就本次关联交易议案进行表
决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避，
非关联董事一致通过了上述议案。上述议案须经本公司股东大会审议
通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，
独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会本次收购资
产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，新世纪公司关
联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易
议案的表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相
关规定。
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5、本次关联交易不构成公司重大资产重组行为。
二、转让方介绍
转让方企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：
1997年1月14日；注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资
本：80,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨梅英；
主要经营范围为科教投资，房地产投资，实业项目投资。新世纪公司
为本公司的控股股东，持有本公司50.01%的股权。
新世纪公司2012年度及最近一期（2013年3月底）的简要财务
情况如下：
1、2012年简要合并资产负债表 单位：万元
项目 2012年12月31日 2013年3月31日
总资产 341,637 356,089
其中：流动资产 197,240 226,187
总负债 169,685 181,986
其中：流动负债 48,329 51,392
所有者权益 171,952 174,103
其中：归属于母公司的所
有者权益
103,837 104,481
2、2012年简要合并利润表 单位：万元
项目 2012年度 2013年1-3月
营业收入 9,479 2,079
营业利润 5,563 2,293
利润总额 5,615 2,311
净利润 4,750 2,118
4
归属于母公司所有者的
净利润
2,376 627
3、2012年简要合并现金流量表 单位：万元
项目 2012年度 2013年1-3月
经营活动现金流量净额 24,650 5,225
投资活动现金流量净额 40,403 -16,783
筹资活动现金流量净额 70,650 6,471
现金及现金等价物净增
加额
135,703
-5,087
三、交易标的基本情况
1、交易标的：新世纪公司持有的东莞农商行4000万股股权，占
东莞农商行总股本的0.7665%。该4000万股股权不存在质押、冻结
等权利限制的情形。
2、东莞农商行基本情况
企业名称：东莞农村商业银行股份有限公司；成立日期：2005
年11月30日；住所：广东省东莞市东城区鸿福东路2号；企业类型：
股份有限公司；法定代表人：何沛良；注册资本：521,859.5009万元；
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银
行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；
外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
3、东莞农商行的财务状况
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经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东
分所审计，截至2012年底，东莞农商行总资产17,146,750.68万元，净
资产1,281,147.29万元，每股净资产2.45元；2012年东莞农商行实现收
入602,424.90万元，实现净利润287,052.43万元，每股收益为0.55元。
截至2013年3月31日，东莞农商行的总资产为16,863,276.22万元，
净资产为1,326,590.26万元，每股净资产2.54元；2013年1—3月实现净
利润72,988.88万元，每股收益0.14元。
4、新世纪公司持有东莞农商行股权的情况
（1）新世纪公司取得东莞农商行股权的情况
新世纪公司于2004年以现金入股（每股一元）的方式取得了东莞
市凤岗农村信用合作社1500万股股权；此后东莞市凤岗农村信用合作
社因转制并入东莞农村信用合作联社，东莞农村信用合作联社于2009
年改制为“东莞农村商业银行股份有限公司”。
（2）新世纪公司持有东莞农商行股权后，东莞农商行历次分红、
转增股本及新世纪公司持股变动情况如下：
年度 权益分派方案
现金分红
（单位：元）
转增股本后新
世纪公司持股
2004年度 每10股派发现金红利0.4元（含税） 600,000.00 15,000,000.00
2005年度 每10股派发现金红利1元（含税） 1,500,000.00 15,000,000.00
2006年度 每10股派发现金红利1.08元（含税） 1,620,000.00 15,000,000.00
2007年度 每10股派发现金红利1.08元转增1股（含税） 1,620,000.00 16,500,000.00
2008年度 每10股派发现金红利1.08元转增1股（含税） 1,782,000.00 18,150,000.00
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2009年度
按2009年末总股本（即1815万股）的10%转
增股本，按2010年转增股本后的总股本（即
3630万股）的11.8%分配现金红利、即转增10
股后每10股派发现金红利1.18元（含税）
4,283,400.00 36,300,000.00
2010年度 每10股派发现金红利1.28元转增1股（含税） 4,646,400.00 39,930,000.00
2011年度 每10股派发现金红利1.28元转增1股（含税） 5,111,040.00 43,923,000.00
2012年度 每10股派发现金红利1.28元转增1股（含税） 5,622,144.00 48,315,300.00
截至本公司与新世纪公司签订《股权转让合同》日，新世纪公司
持东莞农商行4392.30万股股权。截至本公告出具日，新世纪公司持
有东莞农商行4831.53万股股权。
5、东莞农商行的资产评估情况说明
（1）资产评估增值情况
经广东中广信资产评估有限公司评估，截至2012年12月31日，东
莞农商行每股股权的价值为4.03元，评估值比账面值增值64.27%。以
上评估运用的方法是市场法。资产评估增值的原因是：由于东莞农商
行的账面值只是对股东投资款历史价值的记录，而资产评估则综合考
虑了东莞农商行整体资产综合影响效应、以及其他未记入财务报表的
专利技术、专有技术、商誉价值等因素所带来的市场溢价。经过综合
比较分析，收益法结论受未来经济预期，尤其是未来中国金融改革影
响较大，具有一定的不确定性。市场法是以现实市场上的参照物来评
价被评估对象的现行市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估
值结果说服力强的特点，市场法的评估结果应更能公允体现股东权益
价值。因此本次评估将市场法评估结果作为评估报告的最终结论。
（2）以收益法评估得出结论的过程
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①净利润的预测：综合分析考虑，预计未来5年东莞农商行净利
润保持5%平稳增长。
②折旧及摊销的预测：
东莞农商行2012年审计后的折旧、摊销为17,438.42万元，预计未
来5年东莞农商行折旧及摊销保持5%平稳增长。
③资本性支出的预测：2009-2011年度平均资本性支出为
24,984.37万元，预计未来5年东莞农商行资本性支出保持24,984.37万
元不变。
④有息负债本金净追加额、追加营运资金的预测：根据评估机构
的历史经验，认为有息负债本金净追加额、追加营运资金相差不大，
可以相互抵消。即认为有息负债本金净追加额=追加营运资金。
⑤贷款损失准备增加的预测：2012年，东莞农商行一般风险准备
占发放贷款和垫款的比重为2.22%， 故预测年度内贷款损失准备按发
放贷款和垫款的2.22%计算。
⑥折现率i（东莞农商行权益资本）的确定：根据相关确定的参
数，则东莞农商行的权益资本成本计算得出结果为12.76%。
⑦收益法计算汇总表
单位：人民币万元
2013E 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 永续
净利润 301,405.06 316,475.31 332,299.07 348,914.03 366,359.7
