广东锦龙发展股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会议案
召开时间：二〇一三年五月二十三日
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目 录
议案一 《关于公司重大资产购买方案的议案》 2
议案二 《公司重大资产购买报告书（草案）》 4
议案三 《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让合同>的议
案》 5
议案四 《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条之规定的议案》 6
议案五 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 7
议案六 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》 8
议案七 《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 9
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案一
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东：
一、本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
1、公司本次重大资产购买采用现金支付方式。
2、交易标的为中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）
66.0517%股权。
3、交易对方及拟转让中山证券股权情况如下：
（1）中科实业集团（控股）有限公司，拟转让中山证券17000
万股，占总股本的12.5461%。
（2）深圳市建设（集团）有限公司，拟转让中山证券17000万股，
占总股本的12.5461%。
（3）福建七匹狼集团有限公司，拟转让中山证券17000万股，占
总股本的12.5461%。
（4）安信信托投资股份有限公司，拟转让中山证券8000万股，
占总股本的5.9040%。
（5）深圳市凯瑞达实业有限公司，拟转让中山证券8000万股，
占总股本的5.9040%。
（6）深圳市银海投资有限公司，拟转让中山证券8000万股，占
总股本的5.9040%。
（7）厦门来尔富贸易有限责任公司，拟转让中山证券6000万股，
占总股本的4.4280%。
（8）深圳市泉来实业有限公司，拟转让中山证券2500万股，占
总股本的1.8450%。
（9）晋江市恒隆建材有限公司，拟转让中山证券2000万股，占
3
总股本的1.4760%。
（10）上海迈兰德实业发展有限公司，拟转让中山证券2000万股，
占总股本的1.4760%。
（11）深圳市汇鑫海实业有限公司，拟转让中山证券2000万股，
占总股本的1.4760%。
二、定价依据与交易价格
以2012年12月31日为审计、评估基准日，以经具有证券从业资格
的中威正信（北京）资产评估有限公司所评估的“中山证券”的评估
值为定价依据[详见中威正信评报字（2013）第1009号《资产评估报
告》]，经本公司与各交易对方协商，将每股“中山证券”股权的交
易价格确定为人民币2.90元，合计交易总价格为259550万元。
三、交易标的过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至股权过户日期间。过渡期的损益，
由本公司按所受让股权比例分享与分担。
四、交易标的权属转移
本次重大资产购买经中国证监会核准后，本公司以及上述交易对
方应配合办理完成交易标的的移交和过户手续。如交易对方未按《股
权转让合同》约定的期限办理股权过户手续，且延迟办理天数超过20
个工作日，应向本公司支付违约金，并赔偿本公司所遭受的一切损失。
五、决议有效期
自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案二
公司重大资产购买报告书（草案）
各位股东：
请参照详细的《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》后，对本议案予以审议。
附件：《公司重大资产购买报告书（草案）》（同时刊载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案三
关于与交易对方签署附条件生效的
《股权转让合同》的议案
各位股东：
公司董事会同意本公司与中科实业集团（控股）有限公司、深圳
市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、深圳市凯瑞达
实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、安信信托投资股份有限公
司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江
市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海
实业有限公司共十一家交易对方签署附条件生效的《股权转让合同》。
前述《股权转让合同》须经本公司股东大会审议通过、并经中国证监
会核准后生效。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案四
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定的议案
各位股东：
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易拟购买资产未涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易构成重大资产重组，
本次交易的相关议案尚须经公司股东大会审议通过。本公司作为中山
证券股东的资格以及本次交易尚需经中国证监会核准。
（二）截至预案签署日，交易对方合法拥有目标资产的完整权利。
本次交易对方合计持有中山证券66.0517%的股权，合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方也不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，中山证券将成为本公司的控股子公司，
其资产完整，合法拥有与生产经营有关各项资产的所有权或者使用
权。在本次交易完成后，本公司将继续保持资产独立完整，以及业务、
财务、机构和人员的独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况，增强公司持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会导致公司
出现同业竞争。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案五
关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
1、公司本次重大资产购买的评估机构中威正信（北京）资产评
估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，
评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具
有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设
前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中山证券股权价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，交易
标的评估定价公允。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案六
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合
本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体
方案；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或
有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补
充、调整和修正；
4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的
协议和文件；
5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案提请各位股东予以审议。
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广东锦龙发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会议案七
关于公司向银行申请并购贷款的议案
各位股东：
为保障本公司收购中山证券有限责任公司66.0517%股权的重大
资产购买交易顺利进行，本公司拟向银行申请并购贷款。本公司本次
重大资产购买交易的总交易价款为259550万元，公司计划一半以自有
资金、一半以并购贷款支付前述交易价款。公司董事会同意本公司向
银行申请并购贷款129775万元，并以本公司资产提供担保。公司董事
会提请公司股东大会授权董事会办理前述并购贷款及担保相关事宜，
授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案须提交公
司股东大会审议。
以上议案提请各位股东予以审议。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
发布时间：二〇一三年五月八日
