证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2009-63
广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟转让本公
司持有的位于清远市新城东B31号区的六宗综合用地合计83,200.2平
方米（其中含市政道路占用面积18,957.655平方米，实际可开发面积
为64,242.545平方米）的土地使用权，收购方为东莞市新世纪科教拓
展有限公司(下称“新世纪公司”)。交易双方同意以经广东恒信德律
资产评估有限公司评估的土地使用权价值为主要依据，并结合溢价等
因素，将转让价格确定为8,000万元。本公司与新世纪公司已于2009
年12月14日在清远市签订了土地使用权转让合同。
2、本次交易的收购方新世纪公司持有本公司26.48%的股权，为
本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本公司向新世纪公司转让上述土地使用权的交易构成关联交
易。
3、本公司2009 年12 月14 日召开的第五届董事会第六次会议就
上述关联交易的议案进行了审议和表决, 新世纪公司关联董事杨志2
茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生按规定进行了回避，非关联董事一
致通过了该议案；本次出售资产暨关联交易尚须提交本公司股东大会
审议，关联股东新世纪公司承诺将在股东大会上放弃对本次关联交易
议案的表决权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。本次关联交易无需经过有关部门批准。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，
独立董事就本次交易发表独立意见，认为公司董事会关于本次出售资
产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，新世纪公司关
联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了本次关联交易议
案的表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定。
二、交易对方介绍
企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：1997
年1 月14 日；注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：
15,000 万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱凤廉；主
要经营范围为科教投资，房地产投资，实业项目投资等。
新世纪公司为本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，新世纪公司与本公司存在关联关系，故新世
纪公司收购上述土地使用权的交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）交易标的资产3
本次出售的资产为位于清远市新城东B31号区的六宗综合用地合
计83,200.2平方米（其中含市政道路占用面积18,957.655平方米，实
际可开发面积为64,242.545平方米）的土地使用权【相关的《国有土
地使用证》编号分别为：清市府国用（2003）字第00054、00055、00056、
00057号，清市府国用（2004）字第00155、00156号】。
（2）交易标的资产的权属状况
本次转让的土地使用权为本公司所拥有。此前本公司向深圳发展
银行股份有限公司广州信源支行借款6,000万元，以本次转让的土地
使用权提供抵押担保。除此以外，本次转让的土地使用权不存在其他
抵押、质押或设置其他第三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在被查封、被冻结或其他司法措施。
2、标的资产取得情况
2003年，本公司的主要经营业务为房地产开发业务，为增加当时
的土地储备，本公司于2003年1月和2004年3月分别收购了位于清远市
新城东B31号区的综合用地各60,465.7平方米和22,734.5平方米，合
计，取得土地的综合成本为502.79元/平方米。本公司所取得的上述
83,200.2平方米综合用地中实际包含着市政道路占用的部分,但当时
国土部门出具的相关国有土地使用证没有具体载明市政道路所占用
面积。根据清远市国土资源局2009年9月测绘出具的用地红线图，上
述综合用地中，包含市政道路占用面积18,957.655平方米，实际可开
发面积为64,242.545平方米。
3、标的资产目前使用情况
上述土地使用权对应的土地为未开发土地，均位于清远市新城东4
B31号区，分为六个地块，彼此不相联，且地块多呈不规则的多边形；
相邻地块分属其他五、六家土地使用者，且不同归属的土地“互有插
花”，不能进行整体开发。因此，本公司自取得上述国有土地使用权
以后一直没有成立项目公司对上述土地进行开发。
4、标的资产的评估情况
本次出售的土地使用权已由具有证券从业资格的评估机构广东
恒信德律资产评估有限公司进行了评估。根据广东恒信德律资产评估
有限公司出具的资产评估报告，由于上述土地切分为若干小块，大部
分呈不规则的多边形，无类似待估宗地的交易案例，所以无法采用市
场比较法进行估价。对本次交易的土地使用权的评估，采用基准地价
系数修正法和假设开发法分别进行地价测算，在上述两种方法测算结
果的基础上，再结合市场行情进一步分析。由于假设开发法从模拟房
地产开发全过程出发，根据目前房地产市场行情进行趋势预测，评估
预测的房地产开发总价值、开发成本、费用、税金、利润等更为贴近
现实，更能反映该土地的市场价值，经综合分析，最终选取假设开发
法测算结果作为本次评估结论。
评估基准日为2009 年11 月30 日。截至评估基准日，本次本公
司出售的83,200.2 平方米综合用地（其中含市政道路占用面积
18,957.655 平方米，实际可开发面积为64,242.545 平方米），土地
使用权账面值为人民币4,109.64 万元，评估值为人民币7,943.5 万
元，资产评估增幅为93.29%。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、签订合同各方的法定名称5
（1）资产出售方
广东锦龙发展股份有限公司
（2）资产购买方
东莞市新世纪科教拓展有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2009 年12 月14 日
签订合同的地点：广东省清远市
3、评估基准日
评估基准日为2009 年11 月30 日。
4、交易内容与定价
交易内容为：本公司将位于清远市新城东B31 号区的六宗综合用
地合计83,200.2 平方米（其中含市政道路占用面积18,957.655 平方
米，实际可开发面积为64,242.545 平方米）的土地使用权转让给新
世纪公司。经转让方和收购方协商一致，作价以经广东恒信德律资产
评估有限公司评估的上述土地使用权价值为主要依据，结合溢价等因
素确定为8,000 万元。
6、交易金额和支付方式
经评估的上述土地使用权的价值为7,943.5万元，结合溢价因素，
交易价格确定为8,000万元。
新世纪公司将分三期支付以上收购价款：《土地使用权转让合同》
签订后3个工作日内支付1,000万元，本次土地使用权转让经本公司股
东大会审议通过后3个工作日内另付3,500万元，2010年4月30日前付
清剩余转让价款3,500万元。6
7、合同生效条件
《土地使用权转让合同》经交易双方签字盖章，并自本公司股东
大会批准之日起生效。
五、本次关联交易涉及的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
2、除本次将进行的关联交易以外，新世纪公司与本公司在截至
本公告披露日前12 个月内未发生过关联交易。
3、关于交易标的作为贷款担保抵押物的处理。新世纪公司已承
诺同意以上述土地使用权继续作为本公司向深圳发展银行股份有限
公司广州信源支行贷款6,000 万元的抵押物，直至本公司与该银行协
商解除上述土地使用权的抵押。
六、本次关联交易的背景
根据公司既定的发展战略，本公司自2007 年以来逐步转让了纺
织、酒店及房地产等相关资产，并合计收购了东莞证券有限责任公司
40%的股权，公司未来的业务也将持续增加持有金融类资产的比重。
目前本公司现有的房地产资产只有位于清远市新城东B31 号区的六
宗综合用地土地使用权，本公司自2009 年初以来一直有意对外转让
该土地使用权。经与多家有意向收购方进行接触商谈，由于前述用地
分成六个地块，彼此不相联，且地块多呈不规则的多边形；相邻地块
分属其他五、六家土地使用者，且不同归属的土地“互有插花”，无
法进行整体开发，因此，虽几经洽商，均未能以合适的价格转让。在
此情况下，新世纪公司基于增加土地储备的考虑，向本公司表达了收7
购意向。经本公司与新世纪公司协商，新世纪公司同意以经广东恒信
德律资产评估有限公司评估的土地使用权价值为主要依据，并结合溢
价等因素，以人民币8,000 万元的价格收购前述综合用地。前述用地，
相关《国有土地使用证》标示的面积合计为83,200.2 平方米，其中
含市政道路占用面积18,957.655 平方米，实际可开发面积为
64,242.545 平方米；按实际可开发面积计算，前述用地实际转让单
价为1,245.28 元/平方米。根据清远市土地交易中心公开信息，2009
年该交易中心挂牌出让位于清远市新城B28 号区和B19 号区的两宗相
近区域土地使用权,按照实际可开发面积对应的挂牌单价分别为
1,056 元/平方米和1,325 元/平方米，考虑到本公司前述综合用地无
法整体开发等因素，本公司认为本次转让作价比较合理。
本公司将前述综合用地转让给新世纪公司后，该综合用地的用途
近期内不会因政策变化因素而发生改变，短期内也不存在该综合用地
价值大幅增值的可能。前述综合用地转让后，本公司将不再拥有房地
产相关资产。
七、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略。本公司注册地已于2009 年
8 月从清远市变更至东莞市，本次交易关联的目的是通过转让本公司
位于清远市新城东
