证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2008-41
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案
广东锦龙发展股份有限公司
二〇〇八年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次重大资产购买事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产购买事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目 录
释 义 3
重大事项提示 4
第一节 上市公司基本情况 7
第二节 交易对方基本情况 11
第三节 本次交易的背景和目的 13
第四节 本次交易的具体方案 16
第五节 交易标的基本情况 18
第六节 本次交易对上市公司的影响 23
第七节 本次交易报批事项及风险因素 25
第八节 保护投资者权益的安排 27
第九节 证券服务机构的意见 28
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
简 称 原 义
本公司/公司/锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司
本次重大资产购买/本次交易 锦龙股份收购东莞证券11%的股权
中国证监会 中国证券监督管理委员会
东莞证券 东莞证券有限责任公司
东糖实业 东莞市东糖实业集团公司
新世纪公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司
金银珠宝公司 东莞市金银珠宝实业公司
汇富控股 中国汇富控股有限公司
西湖酒店 东莞市西湖大酒店
自来水公司 清远市自来水有限责任公司
冠富化纤 清远冠富化纤厂有限公司
华冠酒店 清远华冠大酒店有限公司
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次重大资产购买的交易预案已经本公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。在对收购标的资产东莞证券的盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易有关的其他事项，并编制和公告重大资产购买报告书，一并提交股东大会审议。东莞证券经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
二、本次交易及前次重大资产购买
2008年12月8日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》；2008年12月15日，本公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司与东糖实业签署了相关《股权转让合同》，本公司拟受让东糖实业持有的东莞证券11%的股权（6,050万股），股权转让价格为20,691万元。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易购买的东莞证券11%股权对应的资产总额占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产购买。同时，本公司于2007年12月28日公告了本公司购买东莞证券29%股权的《重大资产购买报告书（草案）》，并已上报中国证监会，目前正按照要求补正相关材料。本次交易及前次重大资产购买完成后，本公司将合计持有东莞证券40%的股权。本公司上述收购东莞证券股权的重大资产购买行为不构成关联交易。
三、新世纪公司拟受让东莞证券4.6%的股权
本公司控股股东新世纪公司（持有本公司26.48%股权）拟受让东糖实业持有的东莞证券4.6%的股权，该4.6%股权受让价格为8,652.6万元。
四、东糖实业出具的承诺
本公司重大资产购买的交易对方东糖实业已向本公司出具书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
五、相关行业主管部门的批准情况
东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让其持有的东莞证券股权事项，已经东莞市国有资产监督管理委员会批准。
六、本次交易的相关风险
（一）本次交易构成重大资产重组，除需经公司股东大会审议通过外，还需取得中国证监会关于本公司具有作为证券公司股东资格的认可，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得中国证监会对本公司股东资格的认可及本次交易的核准，以及最终取得中国证监会认可和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本公司收购东莞证券股权前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，公司现有的业务为自来水业务和房地产业务。本次交易及前次购买东莞证券29%的股权交易完成后，本公司将持有东莞证券40%的股权，公司主营业务将在原有自来水业务和房地产业务的基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。
（三）由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
（四）股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
名称：广东锦龙发展股份有限公司
住所：广东省清远市经济开发试验区二号区内
营业执照注册号：440000000021235
法定代表人：杨志茂
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：实业投资，房地产开发（凭资质证经营，有效期至2009年10月31日）
税务登记号码：441801617971800
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立及历史沿革
广东锦龙发展股份有限公司（原名为"广东金泰发展股份有限公司"）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11号文、中国证券监督管理委员会证监发字（1997）87号、88号文批准于1997年4月9日设立的股份有限公司，由清远市纺织工业总公司等共同发起向本公司投入资本总额计150,288,845.32元，其中股本50,096,300.00元，资本公积金100,192,545.32元；同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股，共募集资金121,626,960.00元，其中转入股本16,707,000.00元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为66,803,300.00元，同时本公司领取了注册号为"23112910-0"的企业法人营业执照。1997年4月15日，本公司在深圳证券交易所挂牌上市。
根据本公司2000年度股东大会决议，本公司名称变更为"广东锦龙发展股份有限公司"，并于2001年7月16日获广东省工商行政管理局核准。
经广东省工商行政管理局核准，2001年12月21日，本公司经营范围变更为：纺织、化纤长丝生产、房地产开发，并换领注册号为4400001000152的企业法人营业执照。2004年11月15日，公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。2007年11月22日，公司换领了注册号为440000000021235的企业法人营业执照。
本公司经多次以资本公积金、未分配利润转增股本，截至本预案出具日，本公司实收股本为304,623,048.00元。
2006年3月27日，本公司股权分置改革方案实施，本公司的原流通股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；股权分置改革后的本公司股本总额不变。公司原非流通股东新世纪公司、东莞市荣富实业有限公司及东莞市锦麟实业有限公司在股改时承诺：自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的5％，在24个月内不超过10％。上述股东一直严格遵守股改时的相关承诺。
（二）最近三年公司控股权变动情况
本公司的控股股东是东莞市新世纪科教拓展有限公司，目前持有本公司26.48%的股份。最近三年本公司的控股权未发生变动。
三、公司主营业务发展情况
公司的现有主营业务有自来水业务、房地产开发业务。
公司控股子公司自来水公司的供水范围为清远市城区及周边区域，供水人口约40万人，日最大供水量为18万立方米。近几年来，随着清远市当地经济快速发展，公司自来水业务的供水和收入规模稳定增长。
房地产业务范围分布在东莞市和清远市，2002年以来，已开发了广州"东山锦轩大厦"、东莞市凤岗镇"蓝山锦湾花苑"等房地产项目并取得了较好的收益。公司现拥有房地产项目公司正荣公司51%的股权，此外还拥有位于清远市城区的约8.3万平方米商住用地资产。
公司最近三年的主营业务收入构成及占比如下： （单位：万元）
主营业务收入 2007年度 2006年度 2005年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业 1,952.51 7.76% 6,541.11 26.15% 13,228.89 32.45%
纺织业 13,630.21 54.19% 13,662.14 54.62% 21,844.93 53.58%
自来水业 6,250.15 24.85% 4,810.47 19.23% 5,694.88 13.97%
酒店业 3,321.90 13.20% - - 575.80 1.41%
合计 25,154.77 100.00% 25,013.72 100.00% 40,768.70 100.00%
四、公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表数据 （单位：元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
