证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、有关政府部门对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次重大资产出售所引致股票交易的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
本公司已对2007年8月21日披露的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）进行了补充和调整，主要包括：在“第三节本次重大资产出售交易标的情况一冠富化纤情况”中增加关于冠富化纤增资的原因和具体情况以及转让权益的必要性、合理性；在“第三节 本次重大资产出售交易标的情况二 华冠酒店情况”中增加关于华冠酒店增资的原因和具体情况以及转让权益的必要性、合理性；在“第七节 管理层讨论与分析 三 业务发展前景”中，更详尽阐述公司未来产业发展布局和具体安排；在“第七节 管理层讨论与分析 四 关于盈利预测”中，更详尽阐述无法进行盈利预测的原因；在“第九节 其他重要事项 二 同业竞争”中增加了同业竞争的说明和大股东不竞争承诺；在“第九节 其他重要事项 八 最近12个月内曾发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为”中增加说明前次重大资产出售时12个月内相关资产出售的交易累计额占前一会计年度合并会计报表净资产的比例超过了50%，未比照105号《通知》规定履行报中国证监会审核的程序的原因和整改措施，以及本次申报前12个月内既出售、又收购房地产类资产的具体原因和稳定业务发展的具体措施。
本报告书是经修改后的重大资产出售报告书。投资者在阅读和使用本公司重大资产出售报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、公司未来主营业务变化的经营风险。本次重大资产出售是本公司为了彻底清理亏损企业和相关资产而作出的调整产业结构行为，通过出售下属持续亏损的化纤企业和酒店企业股权，回收资金，进一步发展房地产开发主业和水务业务，有利于公司持续快速发展。本次重大资产出售完成以后，本公司来自化纤业务的主营业务收入将大幅减少。随着公司房地产业务的发展，本公司来自房地产业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。
2、本次重大资产出售后，由于房地产行业发展的不确定性等原因，本公司无法对本年度及2008年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
3、冠富化纤是本公司重要的主营业务收入来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司不再持有冠富化纤的股权，本公司2007年合并报表主营业务收入有可能比2006年有明显的下降。
4、本次重大资产出售交易尚须中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
释义除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
简 称 原 义
本公司/公司/锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司
本报告书 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》
本次重大资产出售/本次资 锦龙股份及自来水公司分别出售其持有的冠富化纤
产出售/本次交易 75%和25％的股权，同时分别出售其持有华冠酒店85
％和15%的股权的行为
第一大股东/新世纪公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司
自来水公司 清远市自来水有限责任公司
冠富化纤 清远冠富化纤厂有限公司
华冠酒店 清远华冠大酒店有限公司
正信公司 广州市正信投资发展有限公司
金舜公司 东莞市金舜房地产投资有限公司
正荣公司 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司
正达公司 清远市锦龙正达置业有限公司
东辉公司 清远市东辉置业有限公司
富麟公司 东莞市富麟实业有限公司
富鹏公司 东莞市富鹏置业有限公司
《独立财务顾问报告》 中国银河证券股份有限公司出具的《广东锦龙发展股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《法律意见书》 广东广大律师事务所出具的《广东锦龙发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
105号《通知》/《通知》 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》（证监公司字[2001]第105号）
独立财务顾问/银河证券 中国银河证券股份有限公司
恒信德律会计师事务所 广东恒信德律会计师事务所有限公司
广东联信评估公司 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
广大律师所 广东广大律师事务所
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
第一节 本次重大资产出售暨关联交易概述
一、本次重大资产出售暨关联交易概述
近年来，锦龙股份制定和实施了有利于长远发展和增强公司核心竞争力的战略规划，着力于调整公司的产业结构，公司通过兼并收购等方式介入房地产业务，在保留盈利能力稳定的水务业务的基础上，将纺织、化纤等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，公司未来将继续发展壮大房地产业务，使房地产业务成为公司的主要经营业务和主要利润来源。
经2007年8月20日本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本公司拟以6,000万元出售所持有冠富化纤75%的股权，同时自来水公司以2,000万元出售所持有冠富化纤25%的股权；以4,250万元出售本公司所持有的华冠酒店85％的股权，同时自来水公司以750万元出售所持有华冠酒店15%的股权。上述股权的受让方均为锦龙股份的第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司。交易价款总额为13,000万元，由股权受让方以现金方式分三期向本公司和自来水公司支付。
本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，以冠富化纤和华冠酒店的评估价值为基础，由交易各方友好协商确定。2007年8月20日，本公司及自来水公司与股权受让方签署了《股权转让合同》。
转让之前，本公司及自来水公司分别持有冠富化纤75％和25％的股权，分别持有华冠酒店85％和15％的股权，冠富化纤和华冠酒店均列入本公司合并报表范围。2006年度，本公司实现主营业务收入25,013.73万元，冠富化纤实现主营业务收入13,662.14万元（华冠酒店由于2006年度对外承包经营，因此没有体现主营业务收入），占本公司2006年度主营业务收入的54.62％。根据《通知》的规定，本次股权转让构成上市公司重大资产出售行为。
同时，本次股权出售的受让方为新世纪公司，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易行为。
本次交易须经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议批准后实施。
二、本次重大资产出售暨关联交易的有关当事人
1、资产出售方
（1）广东锦龙发展股份有限公司
公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
法定代表人：杨志茂
地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
联系人：王子刚
（2）清远市自来水有限责任公司
公司名称：清远市自来水有限责任公司
法定代表人：杨志茂
地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
电话：0763-3375598
传真：0763-3375767
联系人：李伟劲
2、资产受让方
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人：朱凤廉
电话：0769-87773052
传真：0769-87773048
联系人：黄苑平
3、目标公司
（1）清远冠富化纤厂有限公司
地址：清远市经济开发试验区二号区
法定代表人：杨志茂
电话：0763-3483077
传真：0763-3483507
联系人：沈国树（2）清远华冠大酒店有限公司
地址：清远市新城六号区凤鸣路8号
法定代表人：杨志华
电话：0763-3878888
传真：0763-3878988
联系人：董亿玲
4、独立财务顾问
公司名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
电话：0755－82033330
传真：0755－82033131
联系人：黄钦亮 刘彦
5、本公司、冠富化纤和华冠酒店的审计机构
名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司
地址：珠海市香洲康宁路16号、18号
负责人：杜小强
电话：020-85518465
传真：020-87564163
经办注册会计师：杜小强、姜干
6、冠富化纤和华冠酒店的评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市越秀北路222号16楼
负责人：陈喜佟
电话：020-83642172
传真：020-83642103
经办资产评估师：缪远峰、李小忠
7、法律顾问
名称：广东广大律师事务所
地址：广州先烈中路69号东山广场27层
负责人：薛云华
电话：
