关于广东金泰发展股份有限公司出售弹力丝厂资产的法律意见书
（2001）粤广大股证字第004号
致：广东金泰发展股份有限公司
根据广东金泰发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“金泰发展”）与广东广大律师事务所（以下简称“本所律师”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所作为司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认具有从事证券法律业务资格的律师事务所，接受贵公司委托，担任贵公司本次出售弹力丝厂资产的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范文件发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查，并据此出具法律意见书。
3、本所律师已得到贵公司的保证，贵公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实和材料，并且提供的所有文件资料是完整、真实、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等，本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。
5、本所律师仅对贵公司本次出售资产的合法性及本次出售资产有重大影响的法律问题发表意见。
6、本法律意见书仅供贵公司为本次出售资产目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次出售资产的主体
（一） 本次资产出售方：广东金泰发展股份有限公司
金泰发展是于1997年1月7日经广东省人民政府粤办函[1997]第11号批准，采取公开募集方式于1997年4月9日设立的股份有限公司。公司股票于1997年4月15日在深圳证券交易所上市流通。截止2001年3月31日公司总股本为15,231.1524万股，其中，法人股为114,219,564股，占股本总额的58.76％；法人股为24,721,356股，占股本总额的16.24％；社会公众股为3,809,196股，占股本总额的25％。
金泰发展的经营范围为织布、漂染、制衣、织袜、生产化纤长丝及其织造、生产建筑陶瓷、高压电瓷、日用陶瓷、销售纺织品、纺织机械、建筑材料、包装材料、副食品、玩具。
金泰发展现注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰叁拾壹万壹仟伍佰元，住所为清远市经济开发试验区2号区内，法定代表人为杨志茂。
（二） 本次资产受让方：广东金泰企业集团公司（以下简称“金泰集团”）
金泰集团成立于1992年3月22日，是在清远市纺织工业总公司的基础上发展起来的清远市直属大型国有企业集团。
金泰集团的经营范围主营本企业及本企业成员自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器设备、零配件等商品及相关技术的进口，兼营纺织、印染、制衣、食品、纸箱、玩具、塑料、电子产品、机电产品、饮料的制造、加工；五金、交电，化工原料，建筑材料，纺织机械，包装材料，电子元件，摩托车，摩托车和汽车配件；广告、装潢、包装服务。
金泰集团现注册资本为肆亿叁仟零肆拾万元，住所为清远市小市南步路1号，法定代表人为黄大智。
经审查，本次出售资产的交易双方均是合法成立的独立企业法人，且有效存续，至本法律意见书出具之日未发现有法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况，作为本次交易的主体资格合法。
二、 关于本次出售资产的基本情况
1、贵公司本次出售的资产是贵公司全资拥有的弹力丝厂的资产，具体是8台牵伸加稔机设备。根据广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字（2001）第62号《资产评估报告书》，上述资产在评估基准日（2000年12月31日）的帐面净值为人民币46,609,306.88元，评估价值为43,306,120元。
2、贵公司与金泰集团经协商一致，以前述资产的评估值作为本次出售资产的价款。出售资产价款的支付，按照贵公司、金泰集团、东莞市沙田对外经济开发总公司和香港荣轩实业有限公司签订的《支付协议》规定，金泰集团应付贵公司的价款在金泰集团代贵公司支付收购东莞荣轩货柜码头有限公司的股东权益的价款后将不必再支付给贵公司。
3、贵公司保证本次出售的资产不存在抵押、质押或其他第三者权益且该资产目前并不涉及正在进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
4、贵公司对所出售的资产拥有合法的所有权，有权依据法律规定及公司章程的规定予以处分。
三、 关于本次出售资产的合同
1、交易双方于2001年4月12日签订了《弹力丝厂资产出售合同》，该合同须经贵公司股东大会审议批准后生效。该合同是交易双方之间的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益以及违反国家法律、法规的强制性规定的情况。
2、上述资产出售合同对本次资产出售的相关内容作出了具体规定，其内容不违反有关法律法规的规定并构成对合同双方具有法律约束力的文件。合同双方根据下述批准程序报批并履行信息披露义务后可以实施。
四、 关于本次出售资产的授权和批准
1、 本次出售资产由出售方金泰发展与受让方金泰集团签署了《弹力丝厂资产出售合同》，已经金泰发展的董事会于2001年4月12日通过决议予以批准，贵公司的关联董事黄大智（现为金泰集团的法定代表人）根据国家关于关联交易的有关规定和贵公司章程的规定已经作出回避。
2、 贵公司在董事会批准本次收购后两个工作日内，应根据《上市规则》的规定向深圳证券交易所报告并公告，并根据《上市规则》的规定及时披露交易进展情况，履行披露义务。
3、 本次出售资产尚需金泰发展的股东大会表决通过批准。由于本次出售资产的价款支付涉及收购金泰发展第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的关联企业东莞市荣轩货柜码头有限公司的股东权益，为充分保护贵公司中小股东的利益出发，本次出售资产应视为关联交易，股东大会表决时，关联股东应予回避。
五、 本次出售资产后金泰发展的上市资格
1、经中国证监会批准金泰发展现在深圳证券交易所上市，经审查未发现有依据法律、法规需要终止上市的情形。
2、本次资产出售完成后金泰发展在股本、股权结构等方面均未发生变化，仍符合《公司法》规定的上市条件。
六、 其他
1、 本次出售资产视为关联交易，已经贵公司的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具独立财务顾问报告，认为上述交易是根据有关法律法规和金泰发展的章程规定进行，遵循了公开、公正，公平的原则。
2、 根据本所律师的验证及贵公司和金泰集团的承诺，本次出售资产各交易方不存在应披露而未予披露的合同、协议、安排，亦不存在因其他合同协议的约定构成本次收购的法律障碍的情形。
3、 经审查，参与本次交易的国泰君安证券股份有限公司、广东大正联合资产评估有限责任公司具备证券从业资格。
七、 结论
根据我国《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的上市规则等规定，本所律师认为，本次资产出售的主体及内容均符合法律、法规的规定，有关独立财务顾问、资产评估等中介机构具有相关的证券从业资格；本次资产出售完成后金泰发展仍具有上市资格；至本法律意见书出具之日，关于本次资产出售不存在其它应披露而未披露的合同、协议安排；金泰发展在股东大会批准及履行信息披露义务后，有关本次资产出售可按有关合同实施，不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
广东广大律师事务所
律师 薛云华
律师 汤云波
二零零一年四月十二日
