证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-079
京蓝科技股份有限公司
重整完成前涉及的或有债务及历史经营产生的
相关重大诉讼及进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本公告中的诉讼为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技公司”、“京蓝科技”、“公司”）司法重整完成前的或有债务或历史经营过程中涉及的重大诉讼，因公司近日收到了相关诉讼文书，故依据相关规则予以披露。
2.本公告中诉讼涉及公司可能承担的债务均已在《京蓝科技股份有限公司重整计划》中预留了充足的偿债资源（股份）。
3.经公司初步测算本公告中诉讼不会对公司本期及期后利润产生影响。最终将以经审计机构确认的结果为准。
为严格遵守监管规则关于重大诉讼的披露要求，并便于广大投资者了解相关历史诉讼的情况，现将有关诉讼事项公告如下：
一、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）诉京蓝科技股份有限公司、京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）合伙企业财产份额转让纠纷案件
（一）重要提示
1、因合伙企业财产份额转让纠纷北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安投资中心”）向北京市西城区人民法院提起诉讼。
2、京蓝科技股份有限公司、京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）（以下简称“京蓝控股公司”、“谕诚公司”）为本案被告。
3、本案涉诉金额为 4017 万元（本金）。
4、北京市西城区人民法院已就本案出具民事判决书（2022）京 0102 民初8030 号。驳回原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）的诉讼请求。
5、因原告中安投资中心不服北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初8030 号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民
法院出具民事裁定书（2024）京02民终120号，撤销北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初 8030 号民事判决，本案发回西城区人民法院重审。
6、针对本次诉讼事项，公司已委托专业律师积极应诉，后续审理结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）本诉讼受理的基本情况
2022 年 2 月 25 日，北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）就京蓝科
技股份有限公司、京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）合伙企业财产份额转让纠纷向北京市西城区人民法院提起诉讼。北京市西城区人民法院受理了本案，并进行了公开开庭审理。后出具民事判决书（2022）京 0102民初 8030 号。驳回原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）的诉讼请求。
因原告中安投资中心不服北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初 8030
号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民法院出具民事裁定书（2024）京 02 民终 120 号，撤销北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初 8030 号民事判决，本案发回西城区人民法院重审。
（三）有关本案的基本情况
1.诉讼各方当事人
原告：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）
被告：京蓝科技股份有限公司
被告：京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）
2.诉讼请求
（1）确认中安投资中心享有对京蓝科技公司金额为 69730716.73 元的债权
（包括本金 4017 万元，自 2020 年 3 月1 日起至 2023 年 6 月5 日的利息 31921760
元，律师费 20 万元，诉讼费 319541.44 元，保全费 5000 元，保全保险费 55548.29
元）;
（2）京蓝控股公司以其质押的“天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称天津和泓企业）2900 万元出资对应的有限合伙份额”对京蓝科技公司所负全部债务承担连带担保责任，中安投资中心有权要求拍卖、变卖上述质押财产并以所得价款优先受偿。
（四）原告主张的诉讼事实与理由
2019 年 12 月 30 日，中安投资中心与京蓝科技公司在北京市西城区签订《有
限合伙份额转让协议》（以下简称《份额转让协议》),约定：中安投资中心将其持有的天津和泓企业的有限合伙份额转让给京蓝科技公司，该有限合伙份额对应认缴出资额、实缴出资额均为 4017 万元。根据《份额转让协议》约定，京蓝科技公司应当向中安投资中心支付的款项包括受让价款和收益权维持费。截至目前，京蓝科技公司仅支付 99.05 万元受让价款以及 468.83 万元份额维持费，但剩余4017 万元应付款始终未能支付。《份额转让协议》签署同日，中安投资中心、京蓝控股公司与天津和泓企业签订《合伙份额质押合同》,约定京蓝控股公司以其在天津和泓企业出资额为 2900 万元的有限合伙份额为京蓝科技公司在《份额
转让协议》项下所负债务提供质押担保。2020 年 1 月 13 日，中安投资中心与京
蓝控股公司办理了合伙份额的质押登记。上述协议签署后，2020 年中安投资中心与京蓝科技公司又签订了《合伙份额转让之补充协议》。后，京蓝控股公司、中安投资中心与天津和泓企业又签订《合伙份额质押合同之补充协议》,京蓝控股公司同意以其在《合伙份额质押合同》项下质押的合伙份额为变更后的主债权
继续提供质押担保。本案审理过程中，京蓝科技公司于 2023 年 6 月 5 日收到黑
龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称哈尔滨中院）作出的（2023）黑 01 破申 1 号民事裁定书，裁定受理了债权人对京蓝科技公司的重整申请，京蓝科技公
司进入重整程序。2023 年 6 月 5 日，京蓝科技公司管理人发布《京蓝科技股份
有限公司重整案债权申报通知》。鉴于京蓝科技公司已进入重整程序，根据相关法律规定，中安投资中心将本案中对京蓝科技公司的给付之诉变更为确认之诉。
（五）诉讼进展情况
（1）北京市西城区人民法院公开开庭进行了审理。并出具民事判决书（2022）京 0102 民初 8030 号。具体内容如下：
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。
本院认为，中安投资中心与京蓝科技公司签订的《份额转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
根据《破产法》第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申
请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。基于破产事由，破产管理人享有法定解除权。管理人决定解除合同并不与破产企业是守约方还是违约方相关，相较于合同相对方的利益，赋予破产管理人合同解除权更体现了对全体债权人利益的倾向性保护，以保证破产财产的最大化。
2023 年 6 月 5 日，哈尔滨中院作出（2023）黑 01 破申 1 号民事裁定书，裁
定受理了债权人对京蓝科技公司的重整申请。经查，中安投资中心持有的天津和泓企业的合伙份额尚未进行变更登记，京蓝科技公司尚未履行完毕付款义务，综上，鉴于中安投资中心与京蓝科技公司在《份额转让协议》项下的合同义务均未
履行完毕，京蓝科技公司管理人现以管理人自 2023 年 6 月 5 日破产裁定受理之
日起，二个月内未通知对方为由，认为《份额转让协议》自 2023 年 8 月 5 日应
视为合同解除，本院对上述意见予以确认。
现中安投资中心起诉要求确认中安投资中心享有对京蓝科技公司金额为69730716.73 元的债权，并要求中安投资中心有权就京蓝控股公司以其质押的“天津和泓企业 2900 万元出资对应的有限合伙份额”拍卖、变卖所得价款优先受偿；上述诉请是基于《份额转让协议》履行情况下的债权确认及担保责任承担，本院认为现《份额转让协议》已解除，故本院对中安投资中心的上述诉讼请求不予支持。审理过程中，经询问中安投资中心认为《份额转让协议》不构成解除的条件，案涉合同应继续履行，坚持按照合同继续履行计算诉讼请求。中安投资中心基于《份额转让协议》解除如存在损失，可另行申报债权。
综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：
驳回原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）的诉讼请求。
案件受理费 390453.44 元、保全费 5000 元，由原告北京中安和润创业投资
管理中心（有限合伙）负担（已交纳）。
（2）因原告中安投资中心不服北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初8030 号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民
法院出具民事裁定书（2024）京 02 民终 120 号，具体内容如下：
本院认为，首先，中安投资中心上诉称案涉协议中其不存在未履行的合同义务。中安投资中心一审提交的京蓝科技公司、谕诚公司以及京蓝有道创业投资有限公司出具的《关于延期履行回购有限合伙份额的申请》载明，“2019 年 10 月15 日，中安和泓基金执行事务合伙人向京蓝科技股份有限公司及杨树系相关主体【北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司、杨树成长投资（北京）有限公司、郭绍增、杨仁贵】发送了
《履约提示函》（编号：AXQH-ZAHH-009 号）,敦促履约方于 2019 年 12 月 31 日
之前以现金的形式完成对中安和泓基金持有中科鼎实股权的回购，明确现金回购；
2019 年 12 月 20 日，京蓝科技股份有限公司、京蓝有道创业投资有限公司与北
京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司分别签署《有限合伙份额转让协议》,各方同意受让转让方所持有的全部标的合伙份额，并在
2020 年 2 月 29 日（含当日）前向转让方支付受让价款。”中安投资中心称中安
投资中心已按约定向中安和泓基金投资案涉协议约定本金，而案涉协议系中安投资中心对现金回购事宜的履行，中安投资中心不存在未履行的合同义务。关于中安投资中心提出的主张是否成立，尚需进一步审查。其次，中安投资中心上诉称京蓝科技公司在一审案件受理后认可中安投资中心对其享有的债权，但京蓝科技公司被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定受理债权人对其的破产申请后，京蓝科技公司管理人一审中行使合同解除权，导致案涉协议解除。中安投资中心于
2022 年 2 月 25 日向一审法院提起诉讼，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 2023
年 6 月 5 日裁定受理债权人对京蓝科技公司的重整申请，同日指定黑龙江华谦律师事务所担任京蓝科技公司管理人。京蓝科技公司管理人主张案涉协议系破产申请受理前成立且双方均未履行完毕，其有权行使合同解除权。在双务合同中，原告起诉请求继续履行，而被告主张解除合同，要防止机械适用“不告不理”原则，仅就当事人的诉讼请求进行审理，而应向原告释明变更或者增加诉讼请求，尽可能一次性解决纠纷。鉴于本案中京蓝科技公司发生重大变更，被裁定受理破产申请，京蓝科技公司管理人主张行使合同解除权的情况下，一审法院应向中安投资中心释明变更或者增加诉讼请求，就合同解除后是否主张相应损害赔偿予以释明。
另外，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于 2023 年 12 月 26 日作出（2023）黑 01
破 1-6 号民事裁定书，裁定：一、确认《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕；二、终结京蓝科
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