000711 深市 京蓝科技

证券代码：000711        证券简称：京蓝科技        公告编号：2021-145
                  京蓝科技股份有限公司

            第九届董事会第六十次会议决议公告

                    （现场结合通讯）

                              特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会
第六十次会议通知于 2021 年 12 月 20 日以通讯方式发出，会议于 2021 年 12 月
23 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 7 名，实到董事 7 名，
符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    （一）审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告>的议案》

  公司于 2018 年、2019 年先后以现金及发行股份方式收购了中科鼎实环境工
程有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%、56.7152%的股权，交易对价分别为303,398,480 元、876,196,111.28 元，即共收购中科鼎实 77.7152%股权，交易总价为 1,179,594,591.28 元。

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与中科鼎实股东签署的《发行股份购买资产协议》及《股份收购协议》的相关要求，公司聘请了专业的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对中科鼎实股东全部权益在基准日 2020 年12 月 31 日的价值进行估值。同时，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》，测试结论为：截至 2020 年 12
月 31 日，中科鼎实股东全部权益价值估值 205,903.59 万元，中科鼎实 77.7152%
股权价值 160,018.39 万元大于发行股份及支付现金购买标的资产中科鼎实77.7152%股权价格 117,959.46 万元，标的资产中科鼎实 77.7152%股权未发生减值。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  中铭评估出具的《资产评估报告》、公司编制的《发行股份及支付现金购买资产交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》及中兴财光华会计师事务所

（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《减值测试审核报告》，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    （二）审议通过了《关于选举潘桂岗先生为公司独立董事的议案》

  为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名，补选潘桂岗先生为独立董事候选人，任期至新一届董事会召开之日止。潘桂岗先生已取得深圳证券交易所发出的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，经审核无异议后将提交公司股东大会审议。在潘桂岗先生到任前，朱江先生将继续按照有关法律法规履行独立董事职责。

  潘桂岗先生简历附后。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于补选独立董事的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

    （三）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的第二项议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
    三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

                                          京蓝科技股份有限公司董事会
                                            二〇二一年十二月二十四日
附：简历

  潘桂岗，男，1972 年 10 月生，本科学历，注册会计师，中国国籍，无永久
境外居留权。1996 年 7 月至 2005 年 12 月在中国乐凯胶片集团公司任审计主管；
2006 年 1 月至 2009 年 12 月在北京中润华会计师事务所任项目经理；2010 年 1
月至 2014 年 12 月在北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任项目经理。现任职北京长和会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、广东顺钠电气股份有限公司董事、融钰集团股份有限公司董事、内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司独立董事。

  潘桂岗先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有京蓝科技股份。潘桂岗先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。