证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-106
京蓝科技股份有限公司
关于诉讼进展公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）于 2021
年 8 月 26 日发布了公司 2021 年半年度报告，在“公司 2021 年半年度报告/第十
节 财务报告/十四、承诺及或有事项/2、或有事项”章节中披露了以下事项：
“2020 年 1 月，原告天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海
农商行”）以金融借款合同纠纷为由，起诉天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北
方园林”）。2020 年 8 月，天津市第三中级人民法院作出 2020 津 03 民初 24 号一
审民事判决书，判令原告有权以被告天津北控工程管理咨询有限公司的质押物（京蓝科技股票 22,603,153 股）折价或者拍卖、变卖所得价款在质押担保范围内优先受偿，被告高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、京蓝北方园林(天津)有限公司在担保范围内对创业市政公司的全部欠款（贷款本金 8,700万及利息 454.38 万、复利、罚息）承担连带给付责任。北方园林不服一审判决，已提起上讼，认为本案担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，担保合同并不是北方园林的真实意思表示，对北方园林不发生法律效力，原告在签署借款合同时未尽到最基本的注意义务，请求法院改判北方园林不承担连带给付责任，目前案件正在审理中。根据律师事务所出具该金融借款合同纠纷案件的法律分析法律意见，北方园林不应承担连带给付责任。”现本案有了新的进展，公司对其予以公告。
一、本次上诉受理的基本情况
北方园林在收到一审判决后，于 2020 年 9 月向天津市高级人民法院（以下
简称“天津高院”）提起上诉，天津高院于 2021 年 1 月 28 日立案，于 2021 年 5
月 7 日开庭进行了审理，现已出具二审判决书。
二、有关本案的基本情况
（一）上讼各方当事人
上诉人（一审被告）：京蓝北方园林(天津)有限公司
被上诉人（一审原告）：天津滨海农村商业银行股份有限公司
一审被告：天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司
1、撤销一审判决第四项，改判驳回滨海农商行要求北方园林承担连带给付责任的诉讼请求，即北方园林不承担连带给付责任；
2、本案一审、二审案件受理费、财产保全费由滨海农商行承担。
（三）上诉主要理由
1、京蓝科技收购北方园林重组项目关键节点
京蓝科技于 2016 年 10 月启动以发行股份及支付现金方式收购北方园林
90.11%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目；2017 年 6 月 1 日，京蓝科
技收到中国证监会通知，本次重组获得有条件通过；2017 年 7 月 24 日，公司收
到中国证监会正式的核准批复文件。收到批复文件后，公司积极推动股权过户等后续实施工作。
2017 年 7 月 28 日，京蓝科技完成了对北方园林 64.94%股权的过户及对北方
园林董事会改选工作，北方园林自此成为公司控股子公司。基于京蓝科技与交易对方之间的对赌协议约定，高学刚仍担任北方园林董事长、法定代表人。2017
年 9 月 15 日，北方园林 90.11%股权全部过户至京蓝科技。
对于重组有关事项，京蓝科技作为上市公司以及北方园林在新三板挂牌期间均按照规定多次发布了相关公告。
2、本次担保事项未履行必要的审批程序
（1）本次保证合同签署的时间为 2017 年 8 月 28 日，处于本次重大资产重
组项目的股权交割实施阶段。根据滨海农商行在诉讼过程中向法院提供的北方园林董事（股东会）决议，该决议系由北方园林原股东北方市政、高学刚、高学强、
高作宾、高作明、杨春丽于 2018 年 8 月 11 日做出，而此时北方市政、高作宾、
高作明已不是北方园林的股东，无权就北方园林对外担保事项作出决议。并且高学刚系北方市政的控制人，是北方市政的关联方，在北方园林董事（股东会）决议中，高学刚及北方市政均应当回避表决。
（2）北方园林本次股东会召开前未按照《公司法》及《北方园林章程》规定提前 15 天向全体股东发出股东会召开通知，导致上市公司对其审议的北方园林为北方市政担保一事毫不知情，未能行使股东权利。同时，北方园林此时已是上市公司的控股子公司，根据中国证监会《上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，上市公司控股子公司对外担保应经上市公司董事会、股东大会审议通过方可执行，因京蓝科技当时无从知悉该事项因此导致上市公司未履行必要的决策程序。
北方园林本次股东会召开程序不合法，且是由无权利人作出而形成，因此为无效决议；本事项亦未经上市公司董事会、股东大会审议通过。由此签署的保证合同亦是无效合同，不具有法律效力。
3、滨海农商行在询证函中确认不存在北方园林为其他单位提供的、以滨海农商行为担保受益人的担保
北方园林在进行 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计工作时，所聘的会计
师事务所向滨海农商行发出了审计业务银行询证函，滨海农商行在询证函中确认不存在北方园林为其他单位提供的、以滨海农商行为担保受益人的担保。
滨海农商行在本次诉讼案件中要求北方园林承担连带给付责任与其此前在询证函中所确认的事项自相矛盾，其诉讼请求不成立，北方园林不应承担担保责任。
4、一审判决认定滨海农商行“对公司机关决议内容的审查进行了形式审查，尽到了必要的注意义务”，与事实相悖，认定事实错误。
（1）本案一审证据足以认定滨海农商行与北方园林签订保证合同时，知道（或应当知道）北方园林的控股股东已发生变更。
（2）滨海农商行对案涉北方园林《企业最高权力机构确认单》所列明的股东会成员不完整、不真实是明知的，而且对北方市政、高学刚、高学强、高作明、杨春丽、高作宾无权就担保事项做出决议也是非常清楚的。
（3）滨海农商行明知北方园林没有对案涉担保事项履行内部决策程序，《董事（股东）会决议》为无效的决议文件，不是北方园林的意思表示，却仍签订案涉《保证合同》，具有明显的主观恶意。
综上，本案一审证据足以证明滨海农商行不仅未尽到最基本的注意义务，而且在与北方园林签订《保证合同》时带有明显的主观恶意和欺骗的故意，一审判决认定滨海农商行尽到了必要的注意义务、是善意的，明显与事实相悖，是错误的。
5、案涉《保证合同》未经北方园林股东大会决议，不是北方园林的意思表示，对北方园林不发生法律效力，一审判决认定《保证合同》有效并判决北方园林承担连带给付责任，法律适用错误。
（1）北方园林没有就案涉担保事项履行过内部决议程序，案涉《董事（股东）会决议》属于无效、虚假决议文件，《保证合同》不是北方园林的意思表示，对北方园林不发生法律效力。
（2）滨海农商行作为专业的银行业金融机构，明知北方市政、高学刚等人无权就案涉担保事项做出决议的情况下，却仍要求北方市政、高学刚等人按照滨海农商行的《董事（股东）会决议》样本文件作出决议，并与北方园林签订《保证合同》，不仅不属于善意，而且主观恶意明显，属于自甘风险，应自行承担全部不利后果。同时，北方园林在进行 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计工作时，所聘的会计师事务所向滨海农商行发出了审计业务银行询证函，滨海农商行在询证函中确认不存在北方园林为其他单位提供的、以滨海农商行为担保受益人的担保。
综上，一审判决认定滨海农商行尽到了必要的注意义务、案涉担保合同有效，并判决北方园林承担连带给付责任，事实认定错误，法律适用错误。
三、判决情况及拟采取的措施
（一）判决结果
2021 年 9 月 26 日，京蓝科技及北方园林收到了天津高院出具的《民事判决
书》（（2021）津民终 113 号），判决结果如下：驳回上诉，维持原判。
（二）拟采取的措施
公司认为本次担保事项发生在京蓝科技收购北方园林的收购过渡期内，高学
刚的行为严重超越了其法定代表人的权限，担保事项实质上是高学刚等人利用收
购交割过渡期间隙，通过恶意隐瞒、伪造虚假决议文件所故意实施的侵害北方园
林、京蓝科技利益的行为。滨海农商行在明知北方园林股东会决议是由高学刚等
无权利人做出的无效决议情况下，仍与北方园林签订保证合同，其办理程序存在
重大缺陷，其行为存在主观恶意，属于自甘风险，应自行承担全部不利后果。
北方园林及京蓝科技都是担保事项的受害者，对于二审判决结果，京蓝科技
及北方园林聘请的专业律师认为本案判决事实认定错误、法律适用错误。为保护
公司及全体股东的利益，京蓝科技后续将协助北方园林以事实和法律为依据，向
最高人民法院申请再审，请求改判判决结果。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
（一）本次公告前，公司及控股子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉及
金额共计为20,497.04万元，占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资
产的比例为9.01%，未达到临时披露标准。案件详情如下表所示：
序 发生时间 基本案情 涉案金额/ 受理法院 进展
号 万元
1 2021-9-24 李光义诉北方园林租赁合同纠纷 69.29 天津市静海区 尚未开庭
人民法院
温州瓯江口产业聚集区土地储备中
2 2021-9-15 心申请北方园林、天津海林生态建 5,000.00 温州仲裁委员 尚未开庭
设股份公司、温州北方园林建设有 会
限公司解除项目合同等纠纷
齐伟诉兴安盟沐禾节水工程设备有
3 2021-9-13 限公司、京蓝沐禾节水装备有限公 6.31 科尔沁右翼前 审理中
司（以下简称“京蓝沐禾”）给付 旗人民法院
其垫付的材料费等费用纠纷
4 2021-9-13 江苏华辰变压器股份有限公司诉京 419.22 北京仲裁委员 审理中
蓝沐禾采购合同纠纷 会
5 2021-9-13 交通银行股份有限公司赤峰分行诉
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