证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013—003
黑龙江天伦置业股份有限公司出售股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易完成的前提是标的公司获得贵州省关于煤矿兼并重组
的主体资格，主体资格的取得尚需相关主管部门审批，尚未确定。
一、交易概述
1、2013 年 3 月 14 日，公司全资子公司广州市天健投资有限公
司于贵州省贵阳市与贵州龙润德矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和
贵州金建矿业有限责任公司签署《协议书》，将所持贵州天伦矿业投
资控股有限公司 100%股权中的 43%股权协议转让，股权转让比例分别
为 17%、17%和 9%。股权转让完成后，广州市天健投资有限公司持有
标的公司 57%的股权。股权转让价格为 860 万元。本次股权转让未构
成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2、2013 年 3 月 14 日召开的公司七届二次董事会会议以与会七
名董事全部同意通过了本次股权转让事项，独立董事同意该事项。本
次股权转让事项无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
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1、贵州龙润德矿业有限责任公司：企业性质为有限公司，注册
地址为贵州市蓝波湾巷 1 号蓝波湾花园西楼附 2 号，办公地址为贵阳
市乌当区新添大道北段 99 号蓝波湾新天卫城，法定代表人为樊筑
川 ，注册资本 2020 万元，营业执照注册号码为 5200002206835，主
营业务为煤炭开采、销售、加工，主要股东为贵州龙润德房地产开发
有限公司、自然人周萍、樊贵川和郝光。
2、自然人罗仕湘身份证号码为520103195208096718。
3、贵州金建矿业有限责任公司：企业性质为有限公司，注册地
址和办公地址为贵阳市云岩区延安西路 2 号（贵州建设大厦）20 层
208 室，法定代表人为张瑞，注册资本 500 万元，营业执照注册号码
为 520100000010278 ，主营业务为销售、矿产品、采矿设备、煤炭
开采。主要股东为自然人丁建强、张瑞和丁瑜。
上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4、截至2012年12月31日，贵州龙润德矿业有限责任公司资产总
额21,765.00万元，负债总额22,265.58万元，应收账款总额0元，或
有事项涉及金额 0元，净资产-500.58万元，主营业务收入2,629.69
万元，主营业务利润 -336.03万元，净利润-2,632.31万元，经营活
动产生的现金流量净额 456.67万元。
截至2012年12月31日，贵州金建矿业有限责任公司资产总额
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7,562.43万元，负债总额 7,653.09万元，应收账款总额 0 元，或有
事项涉及金额 0 元，净资产 -90.66万元，主营业务收入 0 元，主
营业务利润 0 元，净利润 -225.95 万元，经营活动产生的现金流量
净额 -21.76 万元。
三、交易标的基本情况
1、公司本次出售标的为贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%的
股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。贵州天伦矿业投资
控股有限公司成立于 2012 年 11 月 23 日，注册地址为贵州省六盘水
市盘县红果开发区民福路 1 号楼 1-3 号 1 楼，注册资本 2000 万元，
经营范围为矿业项目投资及开发，矿产品销售 。股东为广州市天健
投资有限公司，其持有贵州天伦矿业投资控股有限公司 100%的股权。
截至 2012 年 12 月 31 日，贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额
1,988.55 万元，负债总额 15.54 万元，应收账款总额 0 元，或有事
项涉及金额 0 元，净资产 1,973.01 万元，主营业务收入 0 元，主
营业务利润 0 万元，净利润 -26.99 万元，经营活动产生的现金流量
净额-1,036.95 万元。截至 2013 年 2 月 28 日，贵州天伦矿业投资控
股有限公司资产总额 1,912.10 万元，负债总额 3.60 万元，应收账
款总额 0 元，或有事项涉及金额 0 元，净资产 1,908.50 万元，主
营业务收入 0 元，主营业务利润 0 万元，净利润 -65.93 万元，经营
活动产生的现金流量净额 -524.97 万元。上述财务数据未经审计。
2、标的股权对应的账面价值为 860 万元。本次股权转让未经审
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计。
3、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。
4、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
1、标的股权转让价格为 860 万元。受让各方按受让的股权比例
以现金方式支付股权转让款。
2、股权转让款及股权变更登记手续的支付和办理在主体公司登
记备案获得预整合主体资格后十日内履行完毕。
3、本协议自各方签字盖章之日起生效。
4、本次股权转让价格以标的公司账面值为定价依据。
五、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完
成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现
有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本
次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权，目的是为最终公司能够实现贵州省关于
煤矿兼并重组整合政策的要求，达到煤矿兼并重组整合的主体资格而
实施的一项具体步骤。标的公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司是
专为本次煤矿兼并重组而新设立的主体公司。按照相关兼并重组政
策，标的公司须在 3 月 31 日前达到 200 万吨的产能，为达到这一重
组规模，公司只有通过收购和合作等政策允许的方式进行。本次股权
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转让协议各方也同样面临着兼并重组的硬性要求，不重组他们的煤矿
将不能单独存续，将不能继续经营。经过反复协商，他们最终决定依
靠我们的标的公司实施兼并重组，将他们的煤矿归于标的公司名下，
与我们共同存续，共谋发展。为保证在标的公司的参与权与决策权，
作为条件，在标的公司通过收购和合作方式（请留意公司近期相关公
告）整合协议各方煤矿的同时，协议各方提出持有标的公司的部分股
权，即相互持股。我们认为，协议各方相互持股，有助于标的公司煤
矿兼并重组的有效与顺利推进，最终达到贵州省关于煤矿兼并重组的
要求。
公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款
方有支付足额股权转让款的能力。
七、备查文件目录
1、公司七届二次董事会决议；
2、本次《股权转让协议》；
3、独立董事意见；
4、本次股权转让的财务报表。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 16 日
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