证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-001
黑龙江天伦置业股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2013
年 3 月 4 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于 3 月 14
日在公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高
管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
会议由董事长许环曜先生主持。会议就公司如何达到贵州省煤矿整合
政策要求，建立符合整合政策条件的煤矿生产主体的相关事宜进行了
审议，并通过了如下事项：
一、同意出让贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%的股权（7 票
同意、0 票反对、0 票弃权）
贵州天伦矿业投资控股有限公司成立于 2012 年 11 月，由公司全
资子公司广州市天健投资有限公司独家出资，注册资本 2000 万元人
民币，是公司为本次煤矿整合专门设立的主体公司。为达到整合目的，
决定将贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%的股权转让给贵州龙润德
矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司，股
权转让比例分别为 17%、17%和 9%。股权转让总价格为 860 万元，受
让各方按受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。
二、同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协
议》（7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
鉴于贵州龙润德矿业有限责任公司（以下简称目标公司）合法拥
有毕节市垭关煤矿和织金县宝山煤矿矿业权和资产等全部权益，为达
到整合目的，同意公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与
贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然
人郝光签署协议，收购目标公司18%的股权，出让四方分别转让9%、
7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后，出让四方持有目标公司的
股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。转让价格为人民币2160
万元，若目标公司的资产、负债及权益经审计和评估后有较大差异，
则标的股权对价作相应调整。
三、同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协
议》（7 票同意、0 票反对、0 票弃权）
鉴于公司同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架
协议》，根据出让方提供的数据，目标公司截止2013年2月28日的对外
债务为2.4亿元。为稳定目标公司运营，我方同意按照股权收购比例
偿还其部分债务。同意按照18%的股权比例代目标公司偿还债务4320
万元，偿还债务数额以最终的审计数据为准。
上述审议事项所涉及的三份协议，本次董事会会后同时签署。
有关本次签署协议相关事项，详情请见同期公告之《黑龙江天伦
置业股份有限公司关于签署煤矿整合相关框架协议的公告》。
公司出让贵州天伦矿业投资控股有限公司 43%股权事宜，公司将
另行公告。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二 O 一三年三月十五日
