证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2012—029
黑龙江天伦置业股份有限公司
签订《资产转让框架合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概况
公司六届十七次董事会会议审议通过了签署《资产转让框架合
同》事项。2012 年 10 月 25 日，公司全资子公司广州市天健投资有
限公司（以下简称甲方）与自然人兰天雷（以下简称丙方）签订《资
产转让框架合同》，收购丙方独资拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿
（以下简称乙方）80%的资产及权益（以下简称标的资产），其余 20%
由丙方继续拥有。公司与交易方无关联关系。标的资产包括但不限于
乙方采矿权等全部无形资产，全部已建工程，固定资产，乙方名下所
有车辆，向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用、矿产
资源费等，与当地政府、村民及其他主体签订的有关协议的权利，流
动资产、原材料、电子设备及存货等，以及与乙方及上述资产相关和
衍生的权益。
乙方现生产规模为 15 万吨/年，矿区面积为 1.6079 平方公里，
在贵州省国土资源厅备案的储量报告显示储量为 4788 万吨，为主焦
煤。
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二、合同主要内容
1、甲方与丙方同意在本合同生效后共同出资设立一家新公司，
作为承接乙方资产的主体。甲方原则上以货币或已依本合同取得的标
的资产作为对新公司的出资，持有新公司 80%股权；丙方原则上以货
币或保留资产作为对新公司的出资，持有新公司 20%的股权。新公司
的设立方式及乙方资产的具体移转方式、程序、期限等由协议各方另
行协商确定。
2、双方同意，标的资产的转让价款为 2.8 亿元 ，转让价款不以
评估值作调整。本合同签订之日的次日起两个工作日内，甲方向丙方
支付人民币 5600 万元作为定金，在本合同约定的先决条件全部满足
的前提下，上述转让价款将分期予以支付（分期支付时间与金额详见
合同）。
3、甲方按本合同约定向丙方支付各期转让价款须满足的先决条
件之一是乙方合法持有进行煤炭生产经营所需的各项证照，且相关证
照均是合法、有效的。
4、各方确认，本合同生效之日至完成日期间，以甲方实际支付
各期转让价款的时点分段，标的资产在各段对应的收益或亏损，由甲
方按对应时点累计实际支付的转让价款占转让价款总额的比例享有
或承担，除此以外的乙方在上述期间产生的收益或亏损概由乙方享有
和承担。完成日后，新公司实现的利润由甲方、丙方按其在新公司的
股权比例分享，并按新公司章程规定进行分配。
三、公司特别提示：
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1、乙方于 2008 年 9 月 9 日合法取得了《安全生产许可证》，目
前该证已过期，尚待办理延期手续。
2、乙方于 2008 年 10 月 14 日合法取得了《煤炭生产许可证》，
尚需办理年检手续。
3、乙方因 2011 年 4 月 24 日发生事故，一直停产至今。2012 年
6 月 27 日，贵州省煤矿证照及相关事宜联合审批联席会议作出《会
议纪要》，同意原则不予关闭乙方，由具备水害防治能力的煤矿企业
对乙方进行兼并重组。经政府批准，乙方现已进行隐患整顿相关工作。
4、待标的资产经审计和评估以及新公司成立之后，合同各方再
行签订补充协议，届时公司将继续履行相关的审批程序及信息披露义
务。
5、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
上述提示表明收购乙方存在一定风险，公司提请投资者留意。
四、备查文件
1、《资产转让框架合同》
2、公司六届十七次董事会决议
特此公告。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
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