证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2008-005
黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次收购标的仅拥有《中华人民共和国采矿许可证》，且有有效期限，有效期满后需续期，续期办理尚需批准及支付相关费用。
2、本文表述的储量仅为勘查结论，实际储量尚有不确定性。
3、本次股权收购完成后，安全生产许可证、煤炭生产许可证等相关经营证照尚需办理，尚需时间及支付相关费用。
4、本次股权收购完成后，开采时间尚不确定，期间煤炭价格的波动将直接影响所收购公司的经营业绩。
一、交易概述
1、2008年4月10日，公司于广州与自然人龙红阳、周锦城、刘宏、张邻及贵州六盘水吉源煤业有限公司等五方签署了《股权转让协议》，收购贵州六盘水吉源煤业有限公司60%的股权，股权收购价格为600万元。本次股权收购未构成关联交易。
2、2008年4月10日召开的公司五届七次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞同。本次股权收购事项尚需公司股东大会批准，无需征得其他第三方同意。
二、交易方当事人情况介绍
1、贵州六盘水吉源煤业有限公司：企业性质为有限责任公司，公司成立日期为2004年3月2日，注册地址与办公地址为六盘水市钟山区钟山中路19号市煤炭局6楼，法定代表人龙红阳，注册资本1000万元，税务登记证号码为52022178019823X，经营范围为煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），主要股东为龙红阳（出资200万元，持有20%股权）、周锦城（出资250万元，持有25%股权）、刘宏（出资300万元，持有30%股权）和张邻（出资250万元，持有25%股权），最近三年主要业务为煤炭挖掘工程建设。该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系。该公司无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、自然人龙红阳，身份证号码为52262573023001，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司20%的股权。
3、自然人周锦城，身份证号码为440125196411054452，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司25%的股权。
4、自然人刘宏，身份证号码为520112196912162513，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司30%的股权。
5、自然人张邻，身份证号码为620103196702061033，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司25%的股权。
三、交易标的基本情况
公司本次收购标的为贵州六盘水吉源煤业有限公司60%的股权。贵州六盘水吉源煤业有限公司合法拥有水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称"吉源煤矿"）的采矿权，并已取得贵州省国土资源厅2006年7月11日颁发的证号为5200000620223的《中华人民共和国采矿许可证》（以下简称"采矿权证"），其中记载：矿山地址为六盘水市水城县阿戛乡，矿山名称为水城县阿戛乡吉源煤矿，经济类型为有限责任公司，有效期限自2006年7月至2020年5月，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为2.0609平方公里。
根据贵州省国土资源厅2003年7月10日出具的黔国土资储函（2003）第140号《关于印发 <贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东1-4线）储量核实报告>评审意见的函》，截至2003年7月10日止，吉源煤矿拟采范围内1、5、10、16、18、21、24、26及29号煤层原煤煤炭资源储量1390.17万吨，其中推断的内蕴经济资源量374.03万吨，预测的潜在资源量1016.14万吨。
截至2007年12月31日，贵州六盘水吉源煤业有限公司资产总额48,535,491.35元，负债总额46,974,778.52元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产1,560,712.83元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-8,439,287.17元。截至2008年2月29日，该公司资产总额66,145,225.82元，负债总额65,998,785.06元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产146,440.76元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-9,853,559.24元。上述财务数据已经有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所专字[2008]第0822440019号审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《股权转让协议》主要条款：
1、标的股权为龙红阳、周锦城、刘宏、张邻分别将依法所持贵州六盘水吉源煤业有限公司股权的12%、15%、18% 和15%转让给我公司，合计转让股权比例为60%；
2、标的股权转让总价款为人民币600万元。即使转让方聘请的审计或评估机构及我方所作审计或评估的结果超过总价款，该转让价款亦不作调整；
3、我方同意在标的股权转让完成工商登记手续变更之日（以下简称"登记日"）起10个工作日内通过银行委托贷款方式向贵州六盘水吉源煤业有限公司提供6600万元贷款，用于其偿还债务，委托贷款期限不超过三年；
4、支付方式
我方在登记日后7个工作日内，将转让价款按转让各方所转让股权比例分别支付给转让各方。
5、本协议生效之日起30日内，办理完成标的股权转让的工商登记变更手续；
6、截至本协议生效之日止，历史债务由贵州六盘水吉源煤业有限公司继续承担；
7、转让各方保证贵州六盘水吉源煤业有限公司在本协议生效前已发生的和因本协议生效前行为所发生的各项债务总额不超过人民币6600万元（包括6600万元）；
8、转让各方保证贵州六盘水吉源煤业有限公司能够依据法规、政策合法取得吉源煤矿的安全生产许可证、固体废物收集运输和处置经营许可证、煤炭生产许可证、运输许可证、排污许可证等生产经营所需的各项证照；
9、转让各方保证其所提供的《<贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东1-4线）储量核实报告>评审意见》所记载的内容均是真实的；
10、转让各方保证在2008年8月31日前取得吉源煤矿建设用地的土地使用权证；
11、协议各方及其聘请的中介机构应对在本次股权转让过程中所知悉的各方的经营信息、商业信息和商业秘密负有保密的业务；
12、为确保转让各方履行本协议的各项保证和约定，转让各方同意以其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司的标的股权以外的股权向我方提供质押担保；
12、转让各方对本协议项下的各项责任互相承担连带保证责任；
13、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。
（二）定价情况
本次股权收购标的经专项审计的净资产值为146,440.76元，按公司收购的60%的股权比例折算的审计值为87,864.46元，本次股权转让价格为600万元，与审计值相比，增加了5,912,135.54元，原因主要是矿产证照增值所致。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购股权，旨在优化公司产业结构，拓展经营领域，增强发展后劲，增加新的利润增长点，确保公司经营稳健与可持续发展，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。
同时，公司提请投资者注意：公司涉足矿产行业领域时间较短，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在管理、人才、技术以及市场等方面的经营风险，加之正式开采时间不确定，诸多不利因素将直接影响该公司的经营及财务状况，提请投资者注意规避风险。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、本次股权收购专项审计报告；
3、公司五届七次董事会决议；
4、六盘水市水城县阿戛乡吉源煤矿采矿权证；
5、贵州省国土资源厅《<贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东1-4线）储量核实报告>评审意见的函》；
6、其他相关资料。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
2008年4月12日
