000710 深市 贝瑞基因

 证券代码：000710      证券简称：贝瑞基因      公告编号：2024-003
                成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

                  第十届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开情况

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第六次会议于 2024 年 2 月 3 日在北京市昌平区生命园路 4 号院 5 号楼 8 层会
议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 1 月 30 日以邮
件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、审议情况

    1、审议通过《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司全体董事一致同意由公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司与福州滨海临空开发建设有限公司共同出资 35,000 万元人民币成立合资公司，其中福州滨海临空开发建设有限公司认缴出资额 17,850 万元人民币，以货币出资，占注册资本的 51%；福建贝瑞和康基因技术有限公司认缴出资额 17,150 万元人民币，以货币出资，占注册资本的 49%。

  具体内容详见公司同日披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》。

    2、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司全体董事一致同意公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司以5.018 亿元对价将持有的福建贝瑞产业园土地使用权及地上建筑物（福建贝瑞已
建成且在用的装修部分除外）的 100%权益转让给其与福州滨海临空开发建设有限公司合资设立的合资公司。

  该事项尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》。

    3、审议通过《关于全资子公司租赁资产的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司全体董事一致同意公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司与福州滨海临空开发建设有限公司合资设立的合资公司设立并完成福建贝瑞产业园资产收购后，福建贝瑞向合资公司租赁贝瑞产业园的部分房屋以自用和招商并签订《产业园租赁合同》。

    4、审议通过《关于对外担保的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司全体董事一致同意以下担保事项：

  （1） 由上市公司在《资产收购合同》生效之日起至标的资产过户后满 9 个
        月内为福建贝瑞提供金额合计不超过 35,000 万元的连带责任保证。
  （2） 福建贝瑞及福州滨海临空开发建设有限公司按持股比例为合资公司
        银行贷款提供担保（如需），其中，福建贝瑞需向合资公司提供不超
        过 19,600 万元的担保，担保期限以贷款协议约定为准。

  （3） 未来，福建贝瑞将成立孵化器公司实际实施租赁房屋的对外招商事宜，
        并由孵化器公司和福建贝瑞共同作为承租人履行《产业园租赁合同》
        项下义务，福建贝瑞和孵化器公司对合同项下租金支付等义务承担共
        同连带责任。以上共同连带责任构成福建贝瑞与孵化器公司之间的担
        保关系，担保金额不超过 12,146.99 万元。

  本次交易事项合计将对外提供担保 66,746.99 万元；交易过程中，公司将解除北京贝瑞和康生物技术有限公司向福建贝瑞提供的 30,000 万元担保；交易完成后，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币 115,746.99 万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过 50.30%。


  该事项尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于对外担保的公告》。

    5、审议通过《关于授权管理层办理福州产业园相关事项的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为顺利完成福州产业园整体交易事项，公司全体董事一致同意授权管理层办理相关事项，包括但不限于签订相关协议、办理产权变更等事宜。

    6、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司全体董事一致同意于 2024 年 2 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东大
会，审议上述《关于全资子公司出售资产的议案》、《关于对外担保的议案》。

    7、审议通过《关于设立董事会合规委员会并选举委员的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为推动公司合规管理工作，进一步促进公司依法合规经营管理，保障公司持续稳定健康发展，同意设立公司董事会合规委员会。

  选举高扬先生、王冬先生、胡诗阳先生为公司第十届董事会合规委员会委员，其中王冬先生为主任委员。第十届董事会合规委员会的委员任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第十届董事会任期届满之日止。

    8、审议通过《关于制定<董事会合规委员会工作细则>的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为规范公司董事会合规委员会的组织、职责及工作程序，董事会同意制定《董事会合规委员会工作细则》。

    三、备查文件

  1、第十届董事会第六次会议决议；

  2、《合资协议》；

  3、《资产收购合同》；

  4、《产业园租赁合同》。

  特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
                        2024 年 2 月 4 日