证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2020-097
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于转让涉房业务控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了非公开发行股票相关议案，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离。本次交易系公司通过转让涉房业务控股子公司福建贝瑞和康健康管理有限公司股权的方式满足相关发行要求，本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福州汉兴景和投资有限公司签署《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司福建贝瑞和康健康管理有限公司 70%股权（对应注册资本人民币 8,400 万元）转让给福州汉兴景和投资有限公司（目前持有福建贝瑞和康健康管理有限公司 30%股权），股权转让价款为 15,000 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将不再持有福建贝瑞和康健康管理有限公司股权，合并报表范围将发生变化。截至本公告日，公司与福州汉兴景和投资有限公司除共同投资福建贝瑞和康健康管理有限公司及本次交易外未发生其他交易。
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于转让涉房业务控股子公司股权的议案》、《关于签署<股权转让协议>等相关文件的议案》，全体董事一致同意本次交易，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：福州汉兴景和投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 7 号研发楼
4、办公地点：福州市台江区江滨中大道郑和国际金融湾 21 层
5、法定代表人：林亮
6、注册资本：3,000 万人民币
7、营业执照注册号：91350182MA2Y0G2LXL
8、主营业务：项目投资，实业投资，创业投资，房地产投资，咨询服务，商业贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东及股权结构：
股东名称 持股比例 注册资本（万元）
金晓敏 95.00% 2,850
兰晓昆 5.00% 150
合计 100.00% 3,000
10、交易对方最近一年的主要财务数据：
单位：万元
利润表项目 2019 年度
营业收入 -
净利润 -14.05
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,200.03
负债总额 79.24
净资产 2,120.78
上述财务数据未经审计。
11、其他说明：
本次交易对方福州汉兴景和投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，交易对方福州汉兴景和投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）名称：福建贝瑞和康健康管理有限公司 70%股权
（2）标的资产位于福建省福州市长乐市数字福建产业园东湖路 33 号 7 号研
发楼；截至本公告日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；本次交易中标的资产暂未评估
2、标的公司基本情况：
（1）名称：福建贝瑞和康健康管理有限公司
（2）主要股东及股权结构：
股东名称 持股比例 注册资本（万元）
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 70.00% 8,400
福州汉兴景和投资有限公司 30.00% 3,600
合计 100.00% 12,000
（3）注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 7 号研发楼
（4）注册资本：12,000 万人民币
（5）设立时间：2017 年 9 月 11 日
（6）主营业务：健康咨询；房地产开发及销售；健康管理；综合医院；出租商业用房；物业管理；室内外装饰工程设计与施工；建材、装饰材料、五金交电（不含电动自行车）、水暖设备批发、零售（以上不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
利润表项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,300.12 -1,014.82
净利润 -1,300.12 -761.64
现金流量表项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 623.44 -1,021.99
资产负债表项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 24,546.75 26,045.33
应收账款总额 - -
负债总额 16,980.56 17,179.01
或有事项涉及的总额 - -
净资产 7,566.19 8,866.31
上述财务数据中 2019 年已经审计，2020 年 1-9 月未经审计，净利润中不包
含较大比例的非经常性损益
（8）其他说明：
福州汉兴景和投资有限公司在公司转让福建贝瑞和康健康管理有限公司 70%
股权时具有优先受让权并行使了此权利。截至本公告日，福建贝瑞和康健康管理有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额：
经双方协商确定，本次股权转让的价格为 15,000 万元。
2、支付方式：
双方同意，福州汉兴景和投资有限公司（以下简称“乙方”）将按照如下付款进度以现金方式向公司（以下简称“甲方”）支付本次股权转让的价款：
（1）第一期：乙方应自本协议生效之日起 10 个工作日内，向甲方支付全部
股权转让价款的 50%，即 7,500 万元（大写：柒仟伍佰万元）。
（2）第二期：乙方应自标的股权过户至乙方名下之日（指标的股权过户至乙方的相关工商登记变更手续办理完成之日，以下简称“股权交割日”）起 10个工作日内，向甲方支付全部股权转让价款中剩余的 50%，即 7,500 万元（大写：柒仟伍佰万元）。
3、协议生效条件
本协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过决议，批准本次股权转让之日起生效。
4、交易定价依据
本次股权转让的交易金额参考了乙方目前的经营情况、财务状况及本次股权转让的商业条款，根据相关资产的账面价值，并结合乙方目前的资产变现价值基础上，经交易双方协商达成一致确定，目前乙方系福建贝瑞和康健康管理有限公司现股东，经营状况良好，本次股权转让款不存在收回风险。
5、过渡期安排
双方同意，自本协议签署之日起至股权交割日期间为本次股权转让过渡期，过渡期内，甲方保证以正常方式经营运作福建贝瑞和康健康管理有限公司（以下简称“目标公司”），保持目标公司处于良好的经营运行状态，且未经乙方同意，甲方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持目标公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持目标公司股权上设定任何权利负担。
双方同意，过渡期内目标公司发生的损益不影响本次股权转让交易价格。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让和高层人士变动。本次交易完成后，公司将尽可能避免关联交易，对于无法避免的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并及时履行审议程序及信息披露义务，保证不损害公司及全体股东的合法权益。
六、本次交易的目的和影响
福建贝瑞和康健康管理有限公司的主营业务中含有房地产开发及销售，此部分业务与公司主营业务关联度不高，并且对公司非公开发行股票相关工作产生障碍，本次交易有利于公司进一步整合资源并将更多资源聚焦在主营业务领域，提高公司资产运营效率，同时推进公司非公开发行股票相关进度，将对公司产生积极影响。
本次交易完成后，福建贝瑞和康健康管理有限公司将不再纳入合并报表范围，公司获得的股权转让价款将用于补充流动资金，为公司发展主业提供资金支持，增强公司可持续发展能力，本次股权转让对价约为公司对福建贝瑞和康健康管理有限公司投资本金的1.8倍，年化投资收益率约为19%（截至2020年9月30日），不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
独立董事认真审阅了本次会议相关资料，经审慎分析，对相关事项发表如下独立意见：
考虑到公司目前正在积极推进非公开发行股票事宜，公司转让控股子公司福建贝瑞和康健康管理有限公司股权系对涉房资
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