证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2020-005
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于受让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）拟受让公司子公司福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）之股东珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”）合计转让的福建和瑞 1.544%股权，该等股权对应福建和瑞 1,034,480 元注册资本（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将持有福建和瑞 20.956%股权。除股权结构改变外，
本次交易不改变公司在福建和瑞的其他权利义务（具体内容详见《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。
一、关联交易概述
近日，福建和瑞做出股东会决议，决议约定珠海思礼、珠海思义将其持有福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务合计 6.176%股权无偿转让给福建和瑞现有股东，该部分股权对应福建和瑞 4,137,920 元注册资本，对应 70,000,000 元实缴出资义务。具体转让方案如下（以下简称“本次转让”）：
转让注册资本 转让股
转让方股东名称 受让方股东名称 （人民币元） 权比例
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 188,270 0.281%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有 940,680 1.404%
珠海思礼股权投资 限合伙）
基金（有限合伙） 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企 564,140 0.842%
业（有限合伙)
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限 375,870 0.561%
合伙）
合计 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 846,210 1.263%
基金（有限合伙） 珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 1,222,750 1.825%
合计 2,068,960 3.088%
本次转让中，公司拟与珠海思礼、珠海思义签订《股权转让协议》，受让珠海思礼、珠海思义合计拟转让给公司的 1.544%股权，该等股权对应福建和瑞1,034,480 元注册资本，对应 17,500,000 元实缴出资义务。本次转让完成后，福建和瑞的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,700,000 10.000%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 14,040,520 20.956%
珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 16,593,220 24.766%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 12,764,170 19.051%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 4.412%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 4.412%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 6,476,220 9.666%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 375,870 0.561%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
合计 67,000,000 100.000%
注：1、珠海思礼、珠海思义转让给贝瑞基因的股权尚需贝瑞基因权力机构审议通过本次交易后生效。2、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）为本次转让中新引入 A 轮投资人，与苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）同为启明创投投资基金，本次引入苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）系启明创投内部投资主体调整，未改变启明创投投资福建和瑞的本质。
二、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》。出席会议的董事 9 人，参加表决的非关联董事 6 人，其中公司董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生担任福建和瑞董事而成为关联董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理而成为关联董事，公司董事 WANG
HONGXIA（王宏霞）女士担任福建和瑞董事且在珠海思礼、珠海思义的执行事务合伙人宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）中担任委派代表而成为关联董事，上述关联董事已回避对该议案的表决。
独立董事事前认可并同意《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认为该议案内容及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号—
交易和关联交易》的相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：
1、福建和瑞为贝瑞基因的参股子公司，贝瑞基因董事 ZHOU DAIXING（周
代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞董事，贝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理，因此福建和瑞为贝瑞基因关联方。
2、珠海思礼、珠海思义与贝瑞基因持股 5%以上的股东宏瓴思齐（珠海）并
购股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），且贝瑞基因董事 WANG HONGXIA（王宏霞）女士为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）委派代表，因此珠海思礼、珠海思义均为贝瑞基因关联方。
（二）关联方基本情况
名称 珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 珠海思义股权投资基金（有限合伙）
注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
-38824（集中办公区） -38820（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业
办公地点 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金
融中心 A 座 17 层 融中心 A 座 17 层
执行事务 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有
合伙人 限合伙）（委派代表：WANG HONGXIA） 限合伙）（委派代表：WANG HONGXIA）
注册资本 10,000 万元 10,000 万元
税务登记 91440400MA4X9DB33Q 91440400MA4X9GWC9T
证号码
主营业务 股权投资（私募基金应及时在中国证券 股权投资（私募基金应及时在中国证券
投资基金业协会完成备案） 投资基金业协会完成备案）
主要股东 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有
限合伙）；王军 限合伙）；王军
实际控制 王军 王军
人
历史沿革 2017 年 10 月 27 日注册成立 2017 年 10 月 30 日注册成立
主要业务 股权投资(依法须经批准的项目，经相关 股权投资(依法须经批准的项目，经相关
最近三年 部门批准后方可开展经营活动)。2017 部门批准后方可开展经营活动) 。2017
发展状况 年 11 月 15 日参与投资福建和瑞基因科 年 11 月 15 日参与投资福建和瑞基因科
技有限公司。 技有限公司。
福建和瑞基本情况详见“四、交易标的基本情况”。
（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例
关联方名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为福建和瑞 1.544%股权。此部分股权为珠海思礼、珠
海思义在福建和瑞增资扩股时认购的股份。福建和瑞增资扩股时净资产的账面价值为 10,000,000 元人民币，上述资产没有进行评估（具体内容详见《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。
（二）标的公司概况
名称：福建和瑞基因科技有限公司
主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤
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