证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2019-067
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以不超过 50 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购股份数量不少于300 万股（占当前总股本比例约 0.8460%）且不高于 600 万股（占当前总股本比例约 1.6920%）的公司股份，回购资金总额最高为 30,000 万元，本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购的股份将优先用于员工持股计划或者股权激励，剩余部分将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份总数的 70%将用于员工持股计划或者股权激励，30%将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（以上比例系根据整体回购股份方案初步估计的结果，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理），并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施。
3、本次回购股份方案已经公司第八届董事会第二十四次会议、公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
相关风险提示:
1、本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过，存在股东大会审议未通过的风险。
2、本回购股份方案存在实施期限内公司股票价格持续超出最高回购价格，导致本次回购无法实施的风险。
3、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
4、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟定了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发展情况，基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，公司计划回购股份，并用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，促进公司实现长期可持续发展，提升公司价值，实现股东利益最大化。
（二）回购股份符合的相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司股票于 1997 年 4 月在深圳证券交易所上市交易，截至目前，公司股票
上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 273,436.95 万元，货币资金金额
36,066.59 万元（不存在资产受限的情况），归属于上市公司股东的净资产为
218,998.03 万元，资产负债率 19.39%。按回购资金最高 30,000 万元实施，回购资金约占总资产的 10.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的 13.70%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购股份，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，股权分布符合上市条件
截至本回购报告书日，公司总股本为 354,605,865 股。如按本次最高回购数
量 600 万股测算，约占公司目前总股本的 1.69%，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于 25%。回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格将不超过人民币 50 元/股（含）。回购价格上限不高于
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，且不为公司回购股份当日股票涨幅限制的价格。
若公司在回购股份实施期限内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，将相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的种类、规模及占总股本的比例
本次回购股票的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购资金总额最高为 30,000 万元。若按照最高回购资金总额及价格上限测
算，本次回购股份数量将不少于 300 万股（占当前总股本比例约 0.8460%）且不高于 600 万股（占当前总股本比例约 1.6920%）。
若公司在回购股份实施期限内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，将相应调整回购股份规模。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。
2、如果在回购股份实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，但顺延后将仍不超出规定的股份回购实施期限。
（八）回购股份实施期限内的交易限制
公司在以下期间将不实施股份回购：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（九）预计本次回购股份后股权结构的变动情况
1、若本次回购股份数量为 300 万股，回购完成后公司股权结构情况如下：
股份性质 本次回购股份前 本次回购股份 本次回购股份后
股份数量（股） 比例% 数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流 124,095,615 35.00 3,000,000 127,095,615 35.84
通股
二、无限售条件流通股 230,510,250 65.00 -3,000,000 227,510,250 64.16
三、总股本 354,605,865 100.00 0 354,605,865 100.00
2、若本次回购股份数量为 600 万股，回购完成后公司股权结构情况如下：
股份性质 本次回购股份前 本次注销股份 本次回购股份后
股份数量（股） 比例% 数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流
通股 124,095,615 35.00 6,000,000 130,095,615 36.69
二、无限售条件流通股 230,510,250 65.00 -6,000,000 224,510,250 63.31
三、总股本 354,605,865 100.00 0 354,605,865 100.00
注：1、上述“本次回购股份前”和“本次回购股份后”的“无限售条件流通股”中均包含了以下“承诺锁定股份”：
（1）成都天兴仪表（集团）有限公司承诺：其持有的 44,002,000 股公司股份自成都
天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
（2）宏瓴思齐 （珠海）并购股权投 资企业（有 限合伙）承诺：其持 有的 30,000,000
股公司股份自本次重大资产重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
（3）平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：其持有的 15,000,000 股公司
股份自本次重大资产重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
截至本公告日，上述“承诺锁定股份”在限售期内，不影响本次回购股份总数。除上述“承诺锁定股份”外，本次回购股份前，公司实际无限售条件流通股的股份数量为141,508,250 股，占公司总股本比例为 39.91%。本次回购股份完成后，公司实际无限售条件流通股的股份数量区间为 135,508,250 股至 138,508,250 股，占公司总股本比例区间为38.21%至 39.06%。
2、本次回购股份后股权结构情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的为准。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司披露的 2019 年第三季度报告：截至 2019 年 9 月 30 日，公司总
资产为 27.34 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 21.90 亿元，2019 年 1-9
月实现归属上市公司股东的净利润为 3.13 亿元，公司财务状况良好。
假设按照资金总额上限 30,000 万元实施股份回购，本次回购资金约占公司
总资产的比重为 10.97%，约占净资产的比重为 13.70%。未来公司将根据实际发展需求，以自有资金或自筹资金自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12 个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。
本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本回购股份方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。
2019 年 11 月 20 日，公司全体董事出具《关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，全体董事一致承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前 6 个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是
