证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-044
河钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河钢股份有限公司于2023年10月30日召开第五届董事会十三次会议，审议通过 了《河钢股份有限公司章程修正案（2023年10月）》。根据中国证监会2023年8月1 日发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司ESG治理架构建设 的要求，公司拟对《章程》部分条款进行修订。修订前后对照表如下：
序号 修订前内容 修订后内容
1. 第一百一十五条 第一百一十五条
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略与
委员会、提名委员会及薪酬与考核 ESG 委员会、提名委员会及薪酬与考
委员会等相关专门委员会。专门委 核委员会等相关专门委员会。专门委员
员会对董事会负责，依照本章程和 会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事会授权履行职责，提案应当提 授权履行职责，提案应当提交董事会审
交董事会审议决定。专门委员会成 议决定。专门委员会成员全部由董事组
员全部由董事组成，其中审计委员 成，其中审计委员会成员应当为不在公
会、提名委员会、薪酬与考核委员 司担任高级管理人员的董事，独立董事
会中独立董事占多数并担任召集 应当过半数，并由独立董事中会计专业
人，审计委员会的召集人为会计专 人士担任召集人，提名委员会、薪酬与
业人士。董事会负责制定专门委员 考核委员会中独立董事应当过半数并
会工作规程，规范专门委员会的运 担任召集人。董事会负责制定专门委员
作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
附件二：河钢股份有限公司董事会议事规则
2. 第二十五条公司董事会成员应当有 第二十五条公司董事会成员应当有
三分之一以上的独立董事，其中至少 三分之一以上的独立董事，其中至
有一名会计专业人士。独立董事应当 少有一名会计专业人士。独立董事
忠实履行职务，维护公司利益，尤其 应当忠实履行职务，维护公司利益，
要关注社会公众股股东的合法权益 尤其要关注社会公众股股东的合法
不受损害。 权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担 （一）独立董事不得由下列人员担
任： 任：
1、公司或者其附属企业任职的人员 1、公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女、主要社
2、直接或间接持有公司已发行股份 会关系；
1%以上或者是公司前十名股东中的 2、直接或间接持有公司已发行股
自然人股东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前十名股东
3、在直接或间接持有公司已发行股 中的自然人股东及其配偶、父母、
份 5%以上的股东单位或者在公司前 子女；
五名股东单位任职的人员及其直系 3、在直接或间接持有公司已发行
亲属； 股份 5%以上的股东单位或者在公
4、最近一年内曾经具有前三项所列 司前五名股东单位任职的人员及其
举情形的人员； 配偶、父母、子女；
5、为公司或附属企业提供财务、法 4、在公司控股股东、实际控制人的
律、咨询等服务的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
6、中国证监会认定的其他人员。
5、与公司及其控股股东、实际控制
（二）担任独立董事应当符合下列基 人或者其各自的附属企业有重大业
本条件： 务往来的人员，或者在有重大业务
1、根据法律、行政法规及其他有关 往来的单位及其控股股东、实际控
规定，具备担任上市公司董事的资 制人任职的人员；
格； 6、为公司及其控股股东、实际控制
2、具有《上市公司独立董事规则》 人或者其各自附属企业提供财务、
所要求的其他条件； 法律、咨询、保荐等服务的人员，
3、具有上市公司运作的基本知识， 包括但不限于提供服务的中介机构熟悉相关法律、行政法规、规章及规 的项目组全体人员、各级复核人员、
则； 在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
4、具有五年以上法律、经济或者其
他履行本公司独立董事职责所必经 7、最近十二个月内曾经具有第 1 项
的工作经验。 至第 6 项项所列举情形的人员；
5、《公司章程》规定的其他条件。 8、法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公
独立董事对公司及全体股东负有诚 司章程规定的不具备独立性的其他
信与勤勉义务。 人员。
独立董事应当独立履行职责，不受公 （二）担任独立董事应当符合下列司主要股东、实际控制人、或者其他 基本条件：
与公司及其主要股东、实际控制人存 1、根据法律、行政法规及其他有关在利害关系的单位或个人的影响。 规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（三）独立董事应确保有足够的时间
和精力有效履行独立董事职责。 2、符合本规则第二十五条第（一）
款规定的独立性要求；
3、具有上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其
他履行本公司独立董事职责所必经
的工作经验。
5、具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
（三）独立董事应确保有足够的时
间和精力有效履行独立董事职责。
3. 第二十六条 公司董事会、监事会、 第二十六条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。独立 选人，并经股东大会选举决定。依
董事的任职条件、选举更换程序、职 法设立的投资者保护机构可以公开
责等，应符合有关规定。 请求股东委托其代为行使提名独立
公司在发布召开关于选举独立董事 董事的权利。独立董事的任职条件、
的股东大会通知公告时，将独立董事 选举更换程序、职责等，应符合有
候选人的职业、学历、专业资格、详 关规定。
细的工作经历、全部兼职情况等详细 公司最迟应当在发布召开关于选举
信息提交深圳证券交易所网站进行 独立董事的股东大会通知公告时，
公示，公示期为三个交易日。 将所有独立董事候选人的有关材料
公司董事会对独立董事候选人的有 报送深圳证券交易所，并保证报送
关情况有异议的，应当同时报送董事 材料的真实、准确、完整。
会的书面意见。 公司董事会对独立董事候选人的有
深圳证券交易所在独立董事候选人 关情况有异议的，应当同时报送董
履历公示完成后五个交易日内，结合 事会的书面意见。
公示反馈意见，对独立董事候选人的 深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性进行备案审查。对 的任职资格和独立性进行备案审于深圳证券交易所提出异议的独立 查。对于深圳证券交易所提出异议董事候选人，公司不得将其提交股东 的独立董事候选人，公司不得将其大会选举为独立董事，并应当及时披 提交股东大会选举为独立董事，并
露本所异议函的内容。 应当及时披露深圳证券交易所异议
在召开股东大会选举独立董事时， 函的内容。
公司董事会应当对独立董事候选 在召开股东大会选举独立董事时，人是否被深圳证券交易所提出异 公司董事会应当对独立董事候选人
议的情况进行说明。 是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第二十七条 公司重大关联交易、聘 第二十七条 公司发生应当披露的用或解聘会计师事务所，应由二分之 关联交易、公司及相关方变更或者一以上独立董事同意后，方可提交董 豁免承诺的方案、公司董事会针对事会讨论。独立董事向董事会提请召 被收购所作出的的
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