经公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准
河钢股份有限公司
章 程
二 O 二二年四月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案和通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ......20
第一节 董 事 ......20
第二节 董事会 ......23
第六章 经理及其他高级管理人员 ......26
第七章 监事会 ......27
第一节 监 事 ......27
第二节 监事会 ......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......29
第一节 财务会计制度 ......29
第二节 内部审计 ......31
第三节 会计师事务所的聘任 ......32
第九章 通知和公告 ......32
第一节 通 知 ......32
第二节 公 告 ......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......33
第一节 合并、分立、增资和减资 ......33
第二节 解散和清算 ......34
第十一章 修改章程 ......36
第十二章 附 则 ......36
附件一：河钢股份有限公司股东大会议事规则 ......38
附件二：河钢股份有限公司董事会议事规则 ......53
附件三：河钢股份有限公司监事会议事规则 ......67
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经河北省体改委冀体改委股字[1994]38 号文批准，以定向募集方式设立；在
唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号是 1300001000479。按照国务院 1995 年《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（即 17 号文件）以及国家有关规定，对照《公司法》公司进行了规范，并依法在河北省工商行政管理局履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 12000 万股。其全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股，于 1997 年 4 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：河钢股份有限公司
英文全称：HBIS COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：中国河北省石家庄市体育南大街 385 号。邮编：050023。
第六条 公司注册资本为人民币 1061860.7852 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共河钢股份有限公司委员会 （以
下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。工会组织依照《公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职工合法权益。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨
根据国家对钢铁工业发展规划，利用冀东矿产资源的优势，吸收国内外资金，滚动发展。以期发展成为具有较强竞争力的现代化的大型钢铁企业。
积极利用先进技术和设备，推进现代化管理，开发和生产优质名牌产品，努力开拓国内外市场，不断增强企业活力，使公司及股东获得合理的经济利益。
第十四条 公司经营范围
对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；
自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要相关部门专项审批的项目）、销售；铁路运输辅助活动；以下范围仅限分支机构凭《危险化学品经营许可证》经营：氮、氧、氩、氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、焦油、硫磺的批发（以上品种无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为唐山钢铁集团有限责任公司，发起时认购的股份数为
56223.7739 万股，发起人以实物资产出资，出资时间为 1994 年 6 月。
第二十条 公司股份总数为 1061860.7852 万股，公司的股本结构为：普通股
1061860.7852 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
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