股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2010-012
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
关于本次换股吸收合并交易中
河北钢铁集团出具相关承诺的公告
本公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（简称“邯郸钢铁”）和承德新
新钒钛股份有限公司（简称“承德钒钛”）之重大资产重组（简称“本次换股吸
收合并”）的筹划及实施过程中，本公司控股股东河北钢铁集团有限公司（简称
“河北钢铁集团”）就本次换股吸收合并的相关事项出具了如下承诺：
一、关于土地房产事项的承诺
关于邯郸钢铁和承德钒钛未办证土地房产的权属完善，河北钢铁集团于
2009 年5 月22 日、2009 年8 月20 日和2009 年10 月9 日分别出具承诺函，作
出如下承诺：
1、河北省人民政府已于2008 年8 月22 日批复河北钢铁集团为河北省国有
资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近
期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关
国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经
营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009 年9 月29 日出具了《关于
河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国
资字[2009]151 号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河
北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查，并在
本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权
经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。2
2、河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内
完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合
并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存
续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证
房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁
集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必
要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。
3、在土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到90%之前，河北钢铁集团
及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个人转
让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转让除
外）。
4、河北钢铁集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和
房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证
未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房
屋，河北钢铁集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但
不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。
二、关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于2008
年12 月28 日、2009 年6 月18 日、2009 年8 月20 日及2009 年10 月9 日分别
作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性
业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安
排如下：
序号 拟注入资产 / 股权 拟注入时间
1 宣化钢铁集团有限责任公司 本次换股吸收合并完成后一年内
2 舞阳钢铁有限责任公司 本次换股吸收合并完成后一年内
3 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 本次换股吸收合并完成后三年内
4 唐山不锈钢有限责任公司 本次换股吸收合并完成后三年内3
自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北
钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设
立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞
争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢
铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机
会，河北钢铁集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努
力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。
如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁
集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管
理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公
司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公
司。
三、关于为“唐钢转债”、“08 钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺
为了维护债权人的利益，就向债权人提供担保的事项，河北钢铁集团于2009
年6 月16 日及2009 年10 月9 日分别出具承诺及补充承诺：承诺向所有“唐钢
转债”债券持有人，所有“08 钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保
的其他债权人，提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清
偿的偿债担保。
四、关于提供现金选择权的承诺
为了保护异议股东的利益，河北钢铁集团于2008 年12 月28 日出具了《河
北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函》，向成功申报现金选择权的
邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权，受让其所持的异议股份。
五、关于股份锁定期的承诺
河北钢铁集团于2008 年12 月28 日出具承诺函，承诺河北钢铁集团及其关
联企业由于本次换股吸收合并获得的本公司向其发行的股份自上市之日起36 个
月内不转让。
六、关于保持上市公司独立性的承诺函4
为保证本次换股吸收合并完成后存续公司的独立性，河北钢铁集团于2009
年6月30日作出承诺，保证保持本公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2010 年1 月20 日
