股票代码：000709 股票简称：唐钢股份 公告编号：2010-010
河北钢铁股份有限公司重大资产重组
实施情况报告书
二○一○年一月1
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并暨关联交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自
行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。2
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次换股吸收合并/
换股吸收合并
指 本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为
公司/本公司/唐钢股
份
指 唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有
限公司
邯郸钢铁 指 邯郸钢铁股份有限公司
承德钒钛 指 承德新新钒钛股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，现已更名为河
北钢铁股份有限公司
河北钢铁集团 指 河北钢铁集团有限公司
邯钢集团 指 邯郸钢铁集团有限责任公司
唐钢转债 指 唐钢股份于2007 年12 月14 日发行的总额30 亿元的
可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：
125709
08 钒钛债 指 承德钒钛于2008 年2 月28 日发行的总额13 亿元的
公司债券，债券简称：08 钒钛债，债券代码：122005
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
换股 指 被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成
合并方股票的行为
异议股东 指 在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换
股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
元 指 人民币元3
一、 本次换股吸收合并方案概述
唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方，
邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续
公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注
销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变
更公司名称为河北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。
唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换
股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A 股股票交易均价，即4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份
的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775 股唐钢股份股份；承德钒
钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日
前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢
股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份股份。
为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份向异议股东提供回购请求权，唐
钢股份异议股东可以要求唐钢股份以5.29 元/股的价格回购其所持异议股份。河
北钢铁集团向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议
股东提供的现金选择权价格为4.10 元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择
权价格为5.76 元/股。
二、 本次换股吸收合并相关决议及批准文件
截至本报告书出具之日，本公司以及相关交易主体已就本次换股吸收合并取
得了全部所需的授权及批准：
1. 唐钢股份分别于2008 年12 月28 日、2009 年5 月22 日、2009 年6
月26 日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次
临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
2. 邯郸钢铁分别于2008 年12 月28 日、2009 年5 月22 日、2009 年64
月26 日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009 年第一次临
时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
3. 承德钒钛分别于2008 年12 月28 日、2009 年5 月22 日、2009 年6
月26 日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009 年第一
次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
4. 商务部反垄断局于2009 年6 月5 日出具《经营者集中反垄断审查决定
书》（商反垄调一[2009]37 号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者
集中行为不实施进一步审查；
5. 河北省人民政府于2009 年6 月18 日出具《河北省人民政府关于河北钢
铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函[2009]62 号），
以及河北省国资委于2009 年6 月24 日出具《河北省人民政府国有资产
监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的
批复》（冀国资发改革发展[2009]76 号），河北省国资委经研究并报请河
北省人民政府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方
案；
6. 2009 年9 月21 日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会有条件审核通过。
7. 2009 年12 月9 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒
钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302 号），核准以新增
2,182,753,841 股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增1,067,946,407 股股份吸
收合并承德钒钛。
三、 本次换股吸收合并的交接情况
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即2009 年12 月
29 日。本公司于2009 年12 月29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换
股吸收合并相关事宜的交割确认书》。5
(一) 资产的交割
截至交割日，根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009 年11 月30 日为基准日编制
的资产负债表和财产清单，邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的
资产（“标的资产”）交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过
户手续即可转移所有权的资产，该部分资产的所有权自交割日起转移至本公司；
对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，目前相关手续尚
未完全办理完毕，正在办理过程中，该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之
日起转移至本公司。
(二) 债权债务的交割
邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由本公司享有和承担。截
至交割日，对于尚未履行完毕的合同，邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资
料交付给本公司，本公司自交割日起开始按照合同约定的条款，享有合同权利、
承担合同义务。
(三) 业务的交割
截至交割日，邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉
业务转移至本公司，将与业务经营相关的资料交付给本公司，并通知各客户及网
点、代理商、供应商等业务关系人，以保证本公司对转让业务的顺利承接。自交
割日起，邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒
钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予本公
司。邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交全部对其后续经营有重要影响的文
件，包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事
会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有
政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、
决议）、自成立以来的所有纳税文件等。
(四) 员工权利义务的交割
截至本报告书出具之日，邯郸钢铁和承德钒钛已经向本公司移交了以交割日
为基准日的全部在册员工的相关资料，包含但不限于员工名册、劳动合同等包含6
员工权利义务的文件。自交割日起，邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全
部权利和义务由本公司享有和承担。
四、 本公司名称、住所、经营范围变更
本公司已于2009 年12 月31 日完成工商变更登记并领取到河北省工商行政
管理局签发的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“河北钢铁股份有限公
司”，住所变更为“石家庄市市裕华西路40 号”，经营范围变更为“对所投资企业
资产进行运营管理：钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、
钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、
化工产品（不含化学危险品）。机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、
五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；
房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、
钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、
钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氖气、氢气、压缩空气的
生产销售：危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管
道安装C 级；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、
维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设
备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服
务；皮带胶接服务。”
五、 本公司注册资本变更
就本次换股吸收合并所导致的本公司注册资本增加事宜，本公司聘请中兴财
光华会计师事务所有限责任公司为本次换股吸收合并出具了中兴财光华审验字
（2009）第7003 号《验资报告》，并已于河北省工商行政管理局办
