股票代码：000709 股票简称：唐钢股份
上市地点：深圳证券交易所
唐山钢铁股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易报告书
（草案）
合 并 方：
唐山钢铁股份有限公司
（河北省唐山市滨河路9号）
被合并方：
邯郸钢铁股份有限公司
（河北省邯郸市复兴路232号）
承德新新钒钛股份有限公司
（河北省承德市双滦区）
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2009年5月唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）
I
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸
收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其
摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）
II
重大事项提示
1. 河北钢铁集团为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上
市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐钢股份以换股方式吸收合
并邯郸钢铁和承德钒钛方式实现上市公司钢铁主业的整合。本次换股吸收合并完
成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公
司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人
员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最
终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
2. 本次换股吸收合并的被合并方邯郸钢铁和承德钒钛的资产总额总计占唐
钢股份2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以
上，在2008 年度所产生的营业收入总计占唐钢股份同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到50%以上，资产净额总计占唐钢股份2008 年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5000 万元人民
币，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核
准。
3. 河北钢铁集团是唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的间接控股股东，根据
《上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
4. 唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为
唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的
A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本
次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，
即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸
钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本
次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，
即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德
钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。
5. 本次换股吸收合并须经唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛各自股东大会参
会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述三家上市公司股东
大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告
书（草案）
II I
上投反对票、弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换
股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，被合并方的所有股份均将按照确定
的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A 股股份，包括未申报或未有效申报
行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。已经设
定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，在换股时一律转换成
本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结
的状况将在相应换取的本公司股份上维持不变。
6. 本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易
不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易
方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
7. 为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份
按照换股价格即5.29 元/股回购其所持异议股份。具有回购请求权的异议股东是
指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议
案时投出有效反对票，并且在有关回购请求权具体实施公告发布后，在规定时间
里履行申报程序的股东。河北钢铁集团或其关联企业将按照邯郸钢铁换股价格即
4.10元/股向邯郸钢铁异议股东提供现金选择权，并按照承德钒钛换股价格即5.76
元/股向承德钒钛异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是
指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换
股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布
后，在规定时间里履行申报程序的股东。
如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛各自股
东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则
唐钢股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东
不能行使该等现金选择权。
此外，投资者申报行使回购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司
未来股价上涨的获利机会。
8. 唐钢股份于2007 年12 月14 日发行了唐钢转债，承德钒钛于2008 年2
月28日发行了08钒钛债。由于本次换股吸收合并关系到债券持有人利益，唐钢
股份和承德钒钛将分别根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明
书》和《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定召开唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告
书（草案）
IV
债券持有人会议，将债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公
司法》的规定，唐钢股份和承德钒钛均将提供两种债券持有人利益保护方案供债
券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团向两种债券的持有人分别提供不可撤
销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）唐钢股份和承德钒钛分别按
照债券面值与当期应计利息之和向债券持有人提前清偿债务。债券持有人会议通
过的债券持有人利益保护方案尚需分别提交唐钢股份和承德钒钛各自股东大会
审议批准。按照两只债券募集说明书的约定，债券持有人会议须经持有相关债券
50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。如
果上述两种债券持有人利益保护方案均未获得持有相关债券50%以上（不含
50%）未偿还债券面值的债券持有人同意，则唐钢股份和承德钒钛将按照《公司
法》的规定，在各自股东大会审议通过本次换股吸收合并相关议案后履行债权人
公告程序。
此外，本次换股吸收合并完成后，若唐钢转债未实现全额提前清偿，唐钢股
份将按照《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调
整的规定，根据新股增发情况相应调整唐钢转债转股价格。
9. 受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和钢铁行业形势在2008年发生
了重大变化，而国内钢铁行业产品需求以及原材料的价格走势均存在较大的不确
定性。在此情形下，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司
的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未就本次交易做出盈
利预测，提请投资者关注第九章中董事会关于本次交易完成后存续公司财务状
况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析。
10. 本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团在存续公司之外仍有部分钢铁
主业与存续公司之间存在同业竞争，包括宣钢集团、舞阳钢铁、邯宝公司和不锈
钢公司等。为有效维护存续公司及其中小股东的合法权益，
