证券代码：000709 证券简称：唐钢股份 公告编号：2009-027
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
特别提示：
1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关
系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟
采取唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”、“公司”或“本公司”）换股吸收
合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承
德钒钛”）（“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。本
公司已于2008年12月28日召开五届十七次董事会（即就本次换股吸收合并召开的
首次董事会）审议通过本次换股吸收合并预案，并决定在本次换股吸收合并的财
务审计等工作完成后，重新召开董事会审议本次换股吸收合并的具体方案及其他
未决事项。本次换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合
并暨关联交易报告书》，该报告书及其摘要详见深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证
券时报》。
2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得唐钢
股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国
有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并
涉及的经营者集中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证
监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。2
用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
2009年5月22日公司五届二十一次董事会在北京召开。会议应到董事9名，实
到8名。董事张建忠因公外出，书面委托副董事长王子林代为行使表决权。公司
监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由董事长王义芳主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司实施换股吸收合并暨关联交易的议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。由于本
议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，关联董事王义芳、郭振英、戚向东和黄笃学回避表决，非关联董事对本议案
进行了表决，表决结果如下：
同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
公司拟以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本次换股吸收合并的具体
方案见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一
交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议, 审议时关联股东需回避表决，并需参会
全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会等监管部门的核
准。
二、审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司的
议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。由于本
议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，关联董事王义芳、郭振英、戚向东和黄笃学回避表决，非关联董事对本议案
进行表决，表决结果如下：
同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。3
公司拟通过换股方式吸收合并邯郸钢铁，具体方案如下：
1、换股吸收合并
公司本次与邯郸钢铁进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为合并方和
存续方，邯郸钢铁为被合并方。邯郸钢铁换股时登记在册股东届时所持有的邯郸
钢铁股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公
司协议》的约定转换为公司的股份；本次换股吸收合并完成后，邯郸钢铁将注销
法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入公司。
2、换股价格/比例
唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价
格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易
日的A股股票交易均价，即4.10元/股；由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例
为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份。
3、合并方异议股东的保护机制
本公司的异议股东可以要求本公司按照换股价格即5.29元/股回购其所持异
议股份。有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的本
公司股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关回购请
求权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。但如果本次换股
吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部
门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则本公司异议股东不能行
使该等回购请求权。上述回购请求权的具体实施方案由本公司股东大会授权董事
会确定并公告。
4、被合并方异议股东的保护机制
河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁的异议股东提供现金选择权。有权
行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁的股
东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具
体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。
现金选择权的价格根据邯郸钢铁就本次换股吸收合并召开的首次董事会决
议公告日前20个交易日的股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸4
钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股。但如果本次换股吸收合并方案
未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导
致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则邯郸钢铁异议股东不能行使该等现金
选择权。
上述现金选择权的具体实施方案由邯郸钢铁股东大会授权董事会确定并公
告。
5、锁定期安排
河北钢铁集团及其关联企业获得的唐钢股份因本次换股吸收合并向其发行
的股份自上市之日起36个月内不得转让；邯郸钢铁原有含限售条件的股份因本次
换股吸收合并而相应转换为唐钢股份的股份，在换股吸收合并完成之后仍将维持
原有的限售条件不变。
6、损益归属
唐钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并
完成后唐钢股份的新老股东共享。
邯郸钢铁本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并
完成后唐钢股份的新老股东共同享有。
7、资产的交割及股份发行
自交割日起，邯郸钢铁的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和
承担。邯郸钢铁负责自吸收合并协议生效日起12 个月内完成将相关资产、负债、
权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登
记、备案。唐钢股份同意协助邯郸钢铁办理移交手续；唐钢股份负责办理向邯郸
钢铁参与换股的股东发行股份相关事宜，邯郸钢铁对此项事项予以协助。
8、员工安置
本次换股吸收合并完成后，邯郸钢铁的全体在册员工将由唐钢股份全部接
收。邯郸钢铁作为邯郸钢铁现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股
吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
9、吸收合并协议
为执行本议案，公司和邯郸钢铁已于2008 年12 月28 日签署附条件生效的
《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》。上述协议5
经公司董事会、股东大会、邯郸钢铁董事会、股东大会和有权主管部门批准并经
中国证监会核准后即生效。
10、违约责任
除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于
吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
11、议案有效期
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一
交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交公司
