证券代码：000707 证券简称：双环科技
湖北双环科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年二月
目 录
目 录......2
特别提示......5
释 义......9
第一节 本次发行方案概要......11
一、公司基本情况...... 11
二、本次发行的背景与目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次交易预计构成重大资产重组......18 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要......20
一、发行对象基本情况......20
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要......24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、募集资金使用计划......29
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析......29
三、本次交易标的评估情况......45
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......51
五、可行性分析结论......51
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......52 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......52 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况 ......53 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......53
五、公司负债结构合理性分析......53
六、本次股票发行相关的风险说明......53
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......56
一、公司的利润分配政策......56 二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
规划》......57
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......61
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......62
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......62
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示......64
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......65 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......65
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施......66
六、相关主体出具的承诺......67
声 明
1、湖北双环科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易和本次发行事项召开了独立董事专门会议，出具审核意见。本次向特定对象发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团与长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以
行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购 6,000 万元、14,000 万元，并以本次发行底价作为认购价格。
4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 70,896.00 万元（含本数）。
本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，同时，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过139,243,729 股（含本数）。本次发行中，双环集团、长江产业集团拟分别以现金认购金额 6,000 万元、14,000 万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
公司本次向特定对象发行股票的最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东或间接控股股东，双环集团、长江产业集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 收购宏宜公司 68.59%股权 70,896.01 70,896.00
合计 70,896.01 70,896.00
收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并
经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公
司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的
规定，公司于 2024 年 1 月 8 日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》，尚需公司股东大会审议通过。本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年（2024 年-2026 年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
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