股票简称：*ST双环 股票代码：000707 股票上市地：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
应城宜化化工有限公司 湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双
环公司办公楼 3 楼 331-333 室
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方声明
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
修订说明
公司于 2021 年 6 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关
于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 6 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对本报告书进行了补充、修改和完善，相关内容在本报告书中以楷体加粗的形式列示。
本报告书补充和修改的主要内容如下：
章节 修订内容
1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
新了本次交易对价 支付 方式， 详见 本节 “三、本次交易的支付方
式”；
重大事项提示 2、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“七、
本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
3、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
详见本节“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
对上市公司主要财务指标的影响”。
1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
重大风险提示 2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
“十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
险”；
3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
“二、本次交易相关审批风险”。
1、根据债权人审批进展情况及交易对方预付交易价款情况，补充更
新了本次交易对价支付方式和支付时间安排情况，详见本节“二、
本次交易具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”之
“1、对价支付方式”及“2、支付时间安排”；
2、补充披露了债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展
第一节 情况，详见本节“二、本次交易具体方案”之“（五）人员安置及
本次交易概况 债权债务安排”之“2、债权债务安排”；
3、补充更新本次交易方案实施需履行的批准程序，详见本节“六、
本次交易方案实施需履行的批准程序”部分；
4、补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，
详见本节“五、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组
对上市公司主要财务指标的影响”。
第二节 补充披露了上市公司的安全生产及环境保护情况，详见本节“十一、
上市公司基本情况 上市公司的安全生产及环境保护情况”。
章节 修订内容
1、补充披露了兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，详见
本节“二、兰花沁裕”之“（九）交易标的为股权的相关说明”；
2、补充披露了兰花沁裕的安全生产及环境保护情况，详见本节“二、
第四节 兰花沁裕”之“（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况”；
交易标的的基本情况 3、补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“三、
设备类资产”之“（三）标的资产的权属情况”；
4、补充披露了债权人审批进展情况，详见本节“七、本次交易的债
权债务转移情况”之“（二）交易对方承接金融负债情况”。
补充披露了设备类资产权属瑕疵解决进展情况，详见本节“一、本
第七节 次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交
本次交易的合规性分析 易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”。
补充披露本次交易拟进行权益性交易处理及对上市公司的影响，详
第八节 见本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
管理层讨论与分析 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）交
易完成后的上市公司的财务状况分析”之“3、本次交易前后所有者
权益结构分析”。
1、根据债权人审批进展情况及设备类资产权属瑕疵解决进展情况，
更新本次交易的债务转移等相关风险，详见本节“三、本次交易的
债务转移风险”、“十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风
第十一节 险”、“十一、标的资产置出范围可能被调整的风险”；
风险因素 2、根据兰花科创放弃兰花沁裕优先受让权的进展情况，删除本节原
“十一、拟出售部分资产尚未取得其他股东放弃优先购买权的风
险”；
3、根据本次交易方案实施已履行的批准程序最新情况，修改本节
“二、本次交易相关审批风险”。
补充更新了本次交易自查期间内幕信息知情人股票买卖情况，详见
第十二节 本节“七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重
其他重大事项 组信息披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”之“（二）股票
买卖的情况”。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
修订说明...... 4
目 录...... 6
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
重大风险提示...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
第三节 交易对方的基本情况 ...... 68
第四节 交易标的的基本情况 ...... 73
第五节 标的资产评估 ...... 97
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 164
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 172
第八节 管理层讨论与分析 ...... 182
第九节 财务会计信息 ...... 245
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 256
第十一节 风险因素 ...... 272
第十二节 其他重大事项 ...... 278
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见...... 292
第十四节 本次交易相关的中介机构 ...... 299第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明. 301
第十六节 备查文件 ......311
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
本报告书、草案 指 湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
《重大资产出售协议》 指 《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
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