证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2021-017
关于双环集团重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 9 月 30 日，湖北双环科技股份有限公司（简称“双
环科技”、“本公司”）发布了《关于公司实际控制人可能变更 的提示性公告》（公告编号 2019-048 号）：本公司间接控股股 东湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）拟对本公司 控股股东湖北双环化工集团有限公司（简称“双环集团”）进行 战略重组，上述事项若顺利实施将导致双环集团股权结构发生变 更，可能导致本公司实际控制人变更。
一、进展情况
2021 年 3 月 9 日本公司接到宜化集团通知：为推动双环集
团纾困和更好发展，3 月 9 日宜化集团与湖北省宏泰国有资本投 资运营集团有限公司（简称“宏泰集团”）签署了《湖北双环化 工集团有限公司纾困重组协议》(简称“纾困重组协议”或者“本 协议”）。
纾困重组协议的主要内容是在一定条件满足后宜化集团向 宏泰集团无偿划转双环集团 16.037%股权（简称“第一次划转”）， 划转后宏泰集团持有双环集团 34%股权、宜化集团持有 66%股权， 宜化集团仍为本公司间接控股股东。在一定条件满足后的约定期 限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%股权进而取
得对双环集团控股权（简称“第二次划转”）。
同时，为落实纾困重组协议，宜化集团筹划涉及本公司的重大事项，包括：降低本公司的金融负债规模、启动建设合成氨产业升级改造项目等。
提请投资者特别关注本公告“ 五、风险提示”
二、纾困重组协议的主要内容
（一）甲方：宜化集团
全 称：湖北宜化集团有限责任公司
类 型：有限责任公司(国有控股)
住 所：宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人：王大真
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：1995 年 04 月 16 日
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宜昌市人民政府国有资产监督管理委会员持有宜化集团51%股权，为宜化集团控股股东。宜昌财富投资管理有限公司持有宜化集团 49%股权。
（二）乙方：宏泰集团
全 称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
类 型：有限责任公司(国有独资)
住 所：武汉市洪山路 64 号
法定代表人：曾鑫
注册资本：800000 万元人民币
成立日期：2006 年 03 月 22 日
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有宏泰集团100%股权。
（三）目标企业：双环集团
全 称：湖北双环化工集团有限公司
类 型：有限责任公司(国有控股)
住 所：湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人：汪万新
注册资本：45400 万元人民币
成立日期：1994 年 06 月 16 日
经营范围：煤炭批发经营；销售化工产品（需持证经营的除外）；承担与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装（需持证经营的除外）；批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金属及非金属材料；承办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；销售化肥；贸易咨询服务；生产销售卤水、盐及盐制品（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
本协议签署日，宜化集团持有双环集团 82.037%股权，为双
环集团的控股股东。宏泰集团持有双环集团 17.963%股权。
协议要点：
第一部分 债务处理
1. 甲方支持双环科技降低其金融负债规模（简称“降低负
债”），降低双环科技负债的规模应达到本协议签订日双环科技金融负债规模的 50%以上，降低负债的方式包括但不限于双环科技向甲方出售资产并剥离债务等方式进行。
2. 债务处理后，存在以双环科技资产做抵（质）押对甲方
进行担保的，甲方应负责解除相应抵（质)押。
第二部分 升级改造
1. 由于双环科技自产合成氨成本偏高，甲乙双方出资并寻
找其他出资方成立项目公司实施合成氨产业升级改造项目（简称“升级改造项目”），双环科技有权以现金或经甲乙双方认可的非受限资产出资。
2. 甲乙双方承诺，在升级改造项目投产后，项目公司按照不
高于市场价的价格向双环科技供应合成氨。甲乙双方承诺，在升级改造项目正式投产后 36 个月内，双环科技有权以发行股票等方式收购甲乙双方所持有的项目公司股权，甲乙双方对前述事项予以配合。
第三部分 双环集团的股权无偿划转
1. 在协议第一部分约定的债务处理完成并达到约定的效
果，以及甲乙双方及目标企业符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事
项的通知》等相关要求所规定的企业国有产权无偿划转条件后（包括但不限于甲方协调其股东于本协议签订后 4 个月内使甲方股权结构符合前述要求）,甲乙双方启动无偿划转程序将甲方持有的目标企业 16.037%股权无偿划转给乙方（即第一次划转）；
2. 该次股权划转完成后，甲方持有目标企业 66%股权，乙
方持有目标企业 34%的股权，甲方仍为目标企业控股股东。
3. 该次股权划转后，本协议第二部分约定的升级改造未能
在本协议签订之日起 30 个月内完工（受资金到位延期影响工期三个月以上的除外），或者该次股权划转之日起，至升级改造完成后 24 个月内，若发生下列情形之一的乙方有权向甲方无偿退回目标企业 16.037%股权：
（1）重组目标企业对乙方财务状况造成显著负面影响；
（2）双环科技已经退市或者确定将被强制退市的；
（3）升级改造项目未达到预期效果的。
4. 甲乙双方一致同意，在第二部分约定的升级改造完成后
24 个月内，乙方享有无偿划转获得甲方持有目标企业 36%股权的权利（即第二次划转），在乙方行使该项权利时甲方应无条件配合。
第四部分 其他事项
1. 甲方须争取债委会同意在其存续期间内，目标企业能继
续作为债委会成员企业享受债委会的各项优惠政策，并取得债委会就前述事项出具的书面决议。
2. 在第一次股权划转后至升级改造项目正式投产前，甲方
对目标企业存量金融负债的担保维持不变。甲方应取得债委会同意前述事项的书面文件。
第五部分 生效、终止或解除
1. 本协议自双方有权代表签字并加盖公司公章之日起成
立，自有权批准机构审批通过后生效。
2. 本协议在生效后，经甲乙双方协商一致可以修订。
3. 本协议因以下任一情形终止或解除：
（1） 经双方协商一致终止或解除本协议；
（2） 因非甲方的原因导致甲方无法按时满足无偿划转的条
件且双方未就延期达成一致的，双方均有权终止或解除本协议；
（3） 本协议第一部分债务处理、第二部分升级改造涉及的
事项无法按计划获得第三方审议/审批（包括但不限于双环科技股东大会审议、债委会审议、宜昌市国资委审批等）通过的，双方均有权终止或解除本协议；
（4） 股权划转完成前，双环科技已经退市或按照有关规定
确定将予退市；
（5） 股权划转完成前，目标企业(含双环科技）发生较大及
以上等级的生产安全事故，发生较大及以上环境污染事件，出现责令停产停业整顿、责令停产/停业/关闭、责令停止建设、吊销许可证或者其他具有许可性质的证件等处罚情形，乙方有权终止或解除本协议；因发生不可抗力而无法继续履行；
（6） 甲乙任何一方严重违约造成本协议的目的无法实现，无过错方可以终止本协议。
三、关于宜化集团筹划本公司重大事项的说明
本公司同时收到宜化集团通知，为落实纾困重组协议，宜化集团筹划涉及本公司重大事项：
1. 宜化集团拟降低本公司 50%以上规模的金融负债，降低
负债的方式包括但不限于本公司出售资产并剥离债务等方式。
2. 宜化集团和宏泰集团拟组建项目公司专门筹集资金、建
设合成氨生产装置，本公司有权入股项目公司，生产装置建成后项目公司可以向本公司供应合成氨，宜化集团和宏泰集团还赋予本公司未来收购项目公司股权的权利。
本公司将就上述事项与宜化集团积极磋商，明确筹划事项的细节。若能与宜化集团达成初步一致，本公司再履行必要的审议程序和信息披露义务。
四、对本公司的影响
1. 根据纾困重组协议，宏泰集团可以分两次无偿划转获得
双环集团控股权，两次划转均设置了一定的前提条件。如果宏泰集团最终获得双环集团控股权，其将成为本公司的间接控股股东，湖北省国资委将成为本公司的实际控制人。
2. 公司主导产品目前不会发生变更，本公司日常生产经营
目前不受影响。
3. 根据纾困重组协议和宜化集团的通知，若宜化集团筹划
的降低本公司金融负债规模的事项能达到纾困重组协议的约定目标，预计将显著降低本公司的财务费用、改善本公司经营业绩。
但目前具体降低金融负债的方式及本公司可以降低金融负债的最终金额还无法确定，尚无法全面评价该事项对公司的影响。
4. 关于纾困重组协议约定的升级改造事项，公司将及时了
解升级改造项目是否具有先进性，就是否投资参与升级改造等事项及时履行决策程序和信息披露义务、分析对公司的影响。
五、风险提示
1. 纾困重组协议尚需有权批准机构审批通过后方可生效，
能否审批通过存在不确定性。
2. 落实纾困重组协议，拟对双环集团的股权进行两次无偿
划转，两次划转均设定了前提条件，存在前提条件无法满足导致股权无法划转的可能；在一定条件满足后，宏泰集团有权无偿划转获得双环集团控股权（即第二次划转）、不代表宏泰集团必定行使该权力。
3. 落实纾困重组协议，宜化集团筹划涉及本公司的降低金
融债务规模事项，降低金融负债作为第一次划转的前提条件。该事项至少需与本公司金融债务涉及的债权人沟通达成一致，还需经债委会表决通过，还需履行本公司董事会和股东大会审议等程序。前述沟通、表决、审议等程序能否成功，尚具有较大不确定性。
4. 纾困重组协议涉及的其他工作如双环集团股权无偿划
转、纾困重组协议的“第四部分 其他事项”涉及事项等也需获得债委会等第三方同意，若第三方反对将对本次纾困重组形成障碍。
5. 落实纾困重组协议，宜化集团和宏泰集团将推动建设新
合成氨生产装置、实施升级改造项目。据估算该项目建设除宜化集团和宏泰集团暂定的出资外，还需筹集大量资金，筹集资金能否到位存在不确定性。
6. 纾困重组协议约定的股权划
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