证券代码：000707 证券简称：ST双环 公告编号：2019-056
湖北双环科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）系湖北双环科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司武汉宜富华石油化工有限公司（以下简称 “武汉宜富华”）的参股公司，武汉宜富华持有北京宜化49%的股权。为进一步剥离辅业，聚焦主业，武汉宜富华拟转让持有的北京宜化49%股权。转让完成后，武汉宜富华不再持有北京宜化股权。
2．2019年12月21日，武汉宜富华与湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“宜化化机”）签订了《股权转让协议》，约定武汉宜富华将持有的北京宜化49%的股权以1625.63万元的价格转让给宜化化机。北京宜化另一股东湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”)放弃本次转让股权的优先受让权。因本公司和宜化化机同受湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）控制，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2019年12月23日，公司召开九届二十三次董事会，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，关联董事汪万新、刘宏光、张行锋回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本议案无需公司股东大会审议。
4.公司同时获悉，北京宜化另一股东宜化肥业拟对外转让所持北京宜化51%股权，交易对价为2019年11月30日北京宜化的账面净资产乘于宜化肥业持股比例51%。公司同意放弃对宜化肥业转让北京宜化股权的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
名称：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
设立时间：2010 年 1 月 8 日
法定代表人：杨泽香
注册资本: 11000 万元
住 所: 宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号
主营业务: 石油化工、其他化工、炼油、冶金、制药、食品、建材机械设备
制造及安装；电器仪表制作、安装、调试；建材、管件、法兰、阀门、电子产品、五金、电器、仪器仪表销售；机械设备销售及租赁；防腐保温工程、衬胶工程、房屋建筑工程、钢结构工程、园林工程、市政工程、地基基础工程、玻璃钢防腐工程及特殊防腐工程施工；危险化学品包装物、容器制造；压力容器、管道设计及技术服务；化工、冶金装置拆除（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。
经营和资产状况：2018年宜化化机实现主营业务收入9461万元，净利润-800
万元。截止 2019 年 9 月 30 日，宜化化机总资产 45667 万元，净资产 12414 万元。
与本公司的关系: 与本公司同受宜化集团控制
宜化化机不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为武汉宜富华持有的北京宜化 49%的股权，标的公司的基
本情况如下：
名称：北京宜化贸易有限公司
设立时间：2008 年 9 月
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡志权
注册资本: 5000 万元
住 所: 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街 8 号
统一社会信用代码：911101126804525959
主营业务: 销售化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建
材、电子产品、机电设备、百货用品;技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年一期主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，北京宜化的资产总
额为 10539.63 万元，负债 7295.56 万元，所有者权益 3244.07 万元；2018 年
北京宜化实现营业收入 0 万元，净利润-2709.87 万元。截止 2019 年 11 月 30
日，北京宜化的资产总额为 9653.72 万元，负债 6336.10 万元，所有者权益
3317.62 万元；2019 年 1-11 月份北京宜化实现营业收入 0 万元，净利润 73.55
万元。
股东情况：宜化肥业持股 51%，武汉宜富华持股 49%。
企业信用：因涉及民事诉讼案件，存在未执行人民法院已生效判决、裁定文书的情况，北京宜化被列为失信被执行人。该等情形对本次股权转让不构成影响。
2.本次交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，本次交易不涉及到债权债务转移事项。
3.公司不存在为北京宜化提供担保、财务资助、委托理财的情况，北京宜化不存在占用本公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京宜化提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：本次股权转让价款1625.63万元，根据北京宜化2019年11月30日账面净资产值确定。
2.支付方式和期限：本次交易价款由宜化化机于2019年12月31日前向武汉宜富华付讫。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年11月30日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由宜化化机享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2019年12月31日前办理完毕。
5.协议的生效：公司董事会审议通过后本协议已生效。
五、交易涉及的其他安排
公司本次出售不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
六、交易的目的和对公司的影响
北京宜化为贸易类企业，经营状况不佳。本次交易是公司剥离辅业、聚焦主
业发展战略实施的需要，有利于回笼资金，增加流动性，有利于公司经营业绩的改善。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化化机累计已发生的各类关联交易1858.08万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为该议案所述关联交易事项符合公司剥离辅业，聚焦主业的经营战略，与关联方交易价格不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1.公司本次资产出售事项符合公司经营发展战略，有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，增强可持续发展能力。
2.本次交易所涉及的交易不会对上市公司独立性构成影响，交易价格不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
3.本次资产出售构成关联交易，关联董事已在董事会审议相关议案时回避表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和公司章程的要求。
九、备查文件
1.股权转让协议
2.九届二十三次董事会决议；
3.独立董事关于九届二十三次董事会审议事项的独立意见
湖北双环科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
