证券代码：000707.SZ 证券简称：*ST双环 上市地点：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路519号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋
合伙企业（有限合伙） 401A-46房
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方轻盐集团、轻盐晟富已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司100%的股权通过协议转让方式转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权，交易对方将以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为26,267.13万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化100%股权对价确定为26,267.13万元，其中轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富支付12,870.89万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计财务数据和标的资产2017年度及2018年1-8月经审计财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 963,697.69 37,644.53 428,160.75
标的公司 276,086.07 -29,606.61 142,947.60
占比 28.65% -78.65% 33.39%
注：上市公司的资产总额、资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。标的公司的资产总额、资产净额为2018年8月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易标的公司的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应
指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团与轻盐晟富，其实际控制人为湖南省国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司60个月内控制权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易方式和交易对价支付
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团应付8,670万元、轻盐晟富应付8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元借款。第二笔支付：第二笔交易对价为7,267.13万元，其中轻盐集团应付3,706.24万元、轻盐晟富应付3,560.89万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为2,000万元，其中轻盐集团应付1,020万元、轻盐晟富应付980万元。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为重庆宜化化工有限公司100%的股权，评估基准日为2018年8月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2018年8月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《评估报告》，以2018年8月31日为审计评估基准日，重庆宜化股东全部权益评估值为26,267.13万元。上述评估结果已经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案同意。
七、过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
八、对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价17,000万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各方同意，于交割日后10个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号土地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债3,560.89万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项价值的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
九、参股公司股权处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化49%的股权转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为29,086,312.22元。剥离股权的对价支付之日起5日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产与销售，另外，公司还进行贸易以及商品房销售等业务。
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
联碱、盐及其他化工 168,055.06 92.37% 307,209.01 71.75% 225,765.73 56.86%
产品
建材及贸易收入 3,279.37 1.80% 14,057.08 3.28% 15,771.14 3.97%
商品房销售及物业 10,598.64 5.83% 106,894.67 2
