湖北双环科技股份有限公司
与
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募
股权基金合伙企业(有限合伙)
关于
重庆宜化化工有限公司
之
股权转让协议
二〇一八年十一月
第一条 释义............................................................................................................. 3
第二条 目标公司概况............................................................................................. 5
第三条 股权转让..................................................................................................... 5
第四条 交易对价缴付和交割................................................................................. 5
第五条 相关期间和过渡期安排............................................................................. 6
第六条 北京宜化股权剥离..................................................................................... 7
第七条 债权债务处置............................................................................................. 8
第八条 员工安置..................................................................................................... 9
第九条 声明、保证和承诺..................................................................................... 9
第十条 保密...........................................................................................................11
第十一条 协议生效和终止 ....................................................................................11
第十二条 税费和支出............................................................................................ 12
第十三条 不可抗力................................................................................................ 12
第十四条 违约责任................................................................................................ 13
第十五条 适用法律和争议的解决........................................................................ 14
第十六条 不放弃权利............................................................................................ 14
第十七条 附则........................................................................................................ 14
甲方（原股东）：湖北双环科技股份有限公司
地址：湖北省孝感市应城市东马坊团结大道26号
法定代表人：汪万新
乙方（收购方）：湖南省轻工盐业集团有限公司
地址：长沙市建湘路519号
法定代表人：冯传良
丙方（收购方）：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
鉴于：
1、甲方为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币A股、并在深圳证券交易所挂牌上市的国有控股股份有限公司，股票代码：000707；
2、乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，湖南省国有资产监督管理委员会是其唯一的股东；
3、丙方为乙方下属一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为乙方全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。
据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，各方经友好协商，订立本协议如下，以资共同遵守：
第一条释义
1.1 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应做
如下解释：
甲方/原股东 指 湖北双环科技股份有限公司
乙方 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业
丙方 指
（有限合伙）
收购方 指 乙方和丙方之合称
重庆宜化/目标公司 指 重庆宜化化工有限公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司
北京宜化 指 北京宜化贸易有限公司
标的股权/标的资产 指 甲方此次拟转让所持目标公司100%的股权
剥离股权 指 重庆宜化持有北京宜化49%的股权
本次股权转让/本次交 甲方根据本协议之约定转让标的股权，收购方依
指
易 据本协议之约定受让标的股权的行为
本《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐
业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股
本协议 指
权基金合伙企业（有限合伙）关于重庆宜化化工
有限公司之股权转让协议》，包括本协议的附件
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
《审计报告》 指 之目的出具的大信审字[2018]第2-01514号《审
计报告》，包括该报告的财务报表和附注
开元资产评估有限公司为本次交易之目的出具
的开元评报字[2018]597号《湖北双环科技股份
有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉
《评估报告》 指
及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报
告》，包括该报告的全部附件。该报告已经宜昌
市人民政府国有资产监督管理委员会备案通过
基准日 指 对目标公司进行审计和评估的基准日，即2018
年8月31日
股权转让价款/交易对 本协议第3条所约定的，收购方受让标的股权所
指
价 需向甲方支付的对价
根据本次交易对目标公司进行工商变更登记的
交割 指
行为
交割日 指 本次股权转让的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
期间
本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）
相关期间 指
期间
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
渤海银行武汉分行 指 渤海银行股份有限公司武汉分行
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
1.2 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：
1.2.1“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件；
1.2.2 各条款的标题仅为方便参阅而设置，不应构成对本协议的任何解
释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
1.3 在本协议中，单独一方称“一方”，合并称“各方”。
本次交易的目标公司为重庆宜化。重庆宜化于2006年9月22日经重庆市
万州区工商行政管理局注册成立，现持有统一社会信用代码为
91500101793519258C的营业执照。重庆宜化的注册资本和实收资本均为5
亿元，注册地址为重庆市万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村），法
定代表人为聂义民，营业期限至2026年9月22日。重庆宜化的经营范围
为“生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事
经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销
售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审
批后方可从事经营）”。重庆宜化目前股东持股情况为甲方持股100%。
第三条股权转让
3.1 各方同意由乙方、丙方按照本协议
