湖北双环科技股份有限公司
与
湖北鼎锋长江投资管理有限公司
关于非公开发行A股股票
之
附条件生效股份认购合同
二O一六年十二月
本合同由以下双方于二O一六年十二月在应城市签订：
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
住 所：湖北省应城市东马坊团结大道26号
法定代表人：李元海
湖北鼎锋长江投资管理有限公司（以下简称“投资人”）
住 所：武昌区中北路255号愿景广场二期1号楼第23-24层
法定代表人：李霖君
以上各方合称为“双方”，单独一方称为“一方”。
鉴于：
1、发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000707。
2、投资人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，拟以其发起设立的契约型基金对发行人进行投资。
3、发行人拟依据有关法律、法规及规范性文件的规定向特定对象非公开发行A股股票。
4、发行人本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过8.08亿元（含8.08亿元）（人民币，下同）。
双方按照平等、自愿、公平及诚实信用的原则，经过协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定订立本合同，并共同遵守。
第一条 释义
除另有约定，本合同所使用的有关概念定义如下：
1、本次发行：指发行人按照本合同的约定，向投资人拟发起设立的契约型
基金非公开发行A股股票的行为；
2、本次发行股份：指本次发行的A股股票；
3、本交易：指投资人拟发起设立的契约型基金认购本次发行股份的行为；
4、以现金认购股份：发行人本次发行股份时，投资人拟发起设立的契约型
基金以人民币现金方式认购本次发行股份的行为；
5、定价基准日：指计算本次发行定价的基准日，即发行人关于本次发行的
第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
第二条 认购股份数量
本次发行募集资金总额不超过8.08亿元（含8.08亿元），本次发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），全部由投资人拟发起设立的契约型基金认购，最终认购股份数量为发行人本次发行最终确定发行的股份数量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量及认购股份数量应当进行相应调整。
第三条 发行价格、认购方式及支付方式
1、发行价格：本次发行的发行价格为8.08元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
2、认购方式：投资人拟发起设立的契约型基金应当以人民币现金认购本次发行股份。
3、支付方式：投资人应根据发行人的缴款指令，在本次非公开发行股票方案取得中国证监会核准后，由投资人拟发起设立的契约型基金按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、发行人应指定中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
5、上述验资报告出具以后，发行人应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次发行股份持有人的书面申请。
第四条 限售期
本交易完成后，投资人拟发起设立的契约型基金所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第五条 声明、保证及承诺
1、发行人声明、承诺及保证
发行人特此向投资人保证，以下每一项声明和保证均真实、准确、完整：（1）发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人具备订立及履行本合同的权利能力、行为能力；
（3）发行人有完全的权利和授权开展其目前从事的业务；
（4）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（5）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（6）发行人所有已公开披露的信息均符合适用法律或规则对该等信息披露的要求；
（7）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与投资人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、投资人的声明、承诺与保证
投资人特此向发行人保证，以下每一项声明和保证均真实、准确、完整：（1）投资人签署及履行本合同不会导致投资人违反有关法律、法规、规范性文件；
（2）投资人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（3）投资人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（4）投资人承诺遵守中国证监会对契约型基金获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定；
（5）投资人拟设立用于本次认购的契约型基金符合法律法规及监管部门截至本合同签订日的监管要求。该契约型基金的资金来源于其投资者的自有资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用湖北双环科技股份有限公司及其关联方资金的情形。
第六条 生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）发行人本次发行获国有资产监督管理部门批复；
（3）发行人本次发行获中国证监会核准。
第七条 保密
1、鉴于本交易可能引起发行人股票价格波动，为避免因信息泄露对本交易产生不利影响，双方应当对本合同项下有关事宜采取严格保密措施。有关本交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、双方均应对因签订、履行本合同所合理获取的对方商业秘密及其他信息（以下简称“保密信息”）采取严格的保密措施，除因履行法定的信息披露义务及协助与本次发行相关中介机构工作外，未经对方书面许可，任何一方不得向第三人透露保密信息。
第八条 违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第九条 免责条款
任何一方因不可抗力不能履行本合同项下有关义务的，不承担违约责任。
第十条 适用法律
本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。
第十一条 争议的解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同各方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可将争议提交武汉仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁结果对本合同各方均有约束力。
仲裁费用应当由败诉的一方承担，但仲裁庭另有裁定的除外。
仲裁期间，除有争议的事宜外，各方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本合同项下的权利。
第十二条 其他
1、在本合同签订后，双方可就未尽事宜进行协商并签订补充合同。补充合同为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
2、双方应当严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
3、本合同一式陆份，双方各执一份，其余各份报有关机构办理相关登记、审核或审批手续。
4、任何一方向另一方发出与本合同有关的通知，应以书面形式由公认的速递公司以挂号交付形式邮递，或以传真方式递送。
双方通讯方式如下：
发行 人：湖北双环科技股份有限公司
通讯地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
邮政编码：432407
传真号码：0712-3591099
联系 人：张一飞
投资 人：湖北鼎锋长江投资管理有限公司
通讯地址：上海市浦东新区锦康路308号陆家嘴世纪金融广场6号楼1601室邮政编码：230000
传真号码：021-58313031
联系 人：雷雨
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司与湖北鼎锋长江投资管理有限公司关于非公开发行A股股票之附条件生效股份认购合同》的签章页）
发行人：湖北双环科技股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司与湖北鼎锋长江投资管理有限公司关于非公开发行A股股票之附条件生效股份认购合同》的签章页）
投资人：湖北鼎锋长江投资管理有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
