证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2015-080
湖北双环科技股份有限公司关于
出售参股公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、公司持有新疆嘉成化工有限公司（以下简称“新疆嘉成”）49%的股权。本次拟交易事项为公司出让所持有的新疆嘉成化工有限公司全部49%的股权，交易对方为新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）。
本次交易待本公司股东大会审议通过后正式签订协议。
2、新疆嘉成为本公司和新疆宜化共同控股的公司，本公司持有新疆嘉成49%的股权，新疆宜化持有其51%的股权。新疆宜化和本公司同为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）间接控股的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成同一母公司控制下的公司之间的关联交易。
3、2015年12月7日，公司召开八届十次董事会，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，该议案表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次关联交易。
依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。不构成借壳。本次交易需经公司股东大会审议批准。除此之外，不需要经过其他部门的批准。
二、关联方基本情况：
1、关联方基本情况
名称：新疆宜化化工有限公司
营业执照注册号：652300050003298
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱洪波
注册资本：200,000万元
注册地址：吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号
统一社会信用代码:9165230069784857XM
主营业务：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）主要股东：湖北宜化化工股份有限公司
实际控制人：湖北宜化集团有限责任公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
新疆宜化是湖北宜化化工股份有限公司于2010年3月在新疆昌吉回族自治州吉木萨尔县注册成立的全资子公司。近年来，公司主要利用当地丰富的煤炭电力资源生产相关的化工产品，拥有大规模的煤炭、电力化工生产设施，成为新疆特大型的能源化工基地。
其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据如下：
2014年度新疆宜化实现营业收入333,547.45万元，净利润为12,487.63万元。
截止2015年9月30日，新疆宜化净资产为372,671.78万元。
3、构成何种具体关联关系的说明
新疆宜化为湖北宜化化工股份有限公司的全资子公司。湖北宜化集团有限责任公司持有湖北宜化化工股份有限公司17.08%的股权。
本公司的母公司为湖北双环化工集团有限公司，其持有我公司25.11的股权。湖北宜化集团有限责任公司持有湖北双环化工集团有限公司82%的股权。由此形成了同一母公司控制下的关联关系。
其关联关系图如下：
湖北宜化集团有限责任
公司
持股比例：17.08% 持股比例：82%
湖北宜化化工股份有限 湖北双环化工集团有限
公司 公司
持股比例：100% 持股比例：25.11%
新疆宜化化工有限公 湖北双环科技股份有限
司 公司
持股比例：51% 持股比例：49%
新疆嘉成化工有限公司
交易对方与目前上市公司前十名股东中的其他股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、交易标的基本情况：
（1）交易标的：公司所持有的新疆嘉成化工有限公司49%股权法定代表人：朱洪波
注册资本：人民币170,000,000.00元
营业期限：自2013年1月9日至2033年1月8日
住所：木垒县人民北路土管局二号住宅楼
经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）。
控股股东：新疆宜化化工有限公司，控股比例51%。
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）交易标的的账面价值及评估价值：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：新疆嘉成化工有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 11,988.24 11,988.24 0.00 0.00%
2 非流动资产 119,534.98 125,673.80 6,138.82 5.14%
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
4 长期股权投资 0.00 0.00 0.00
5 固定资产 119,309.43 125,260.46 5,951.03 4.99%
6 在建工程 0.00 0.00 0.00
7 无形资产 225.55 413.35 187.80 83.26%
8 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
9 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
10 资产总计 131,523.23 137,662.04 6,138.81 4.67%
11 流动负债 84,542.61 84,542.61 0.00 0.00%
12 非流动负债 30,000.00 30,000.00 0.00 0.00%
13 负债合计 114,542.61 114,542.61 0.00 0.00%
14 净资产（所有者权益） 16,980.62 23,119.43 6,138.81 36.15%
（3）交易标的股权结构及其核心资产的历史沿革
新疆嘉成成立于2013年1月5日，注册资本10,000.00元，由新疆宜化以货币资金出资10,000.00万，占注册资本的100%；2013年11月本公司收购了新疆宜化持有的新疆嘉成49%的股权。2015年3月5日，新疆嘉成按持股比例等比例增加注册资本7000.00万元，实际注册资本变为17,000.00万元。截止公告日，湖北双环科技股份有限公司出资8,330.00万，占注册资本49.00%，新疆宜化化工有限公司出资8670.00万元，占注册资本的51.00%。
新疆嘉成主要是投资建设年产8万吨三聚氰胺项目，目前该项目
已经投产，项目还未产生效益。
（4）公司获得该交易标的的时间和方式以及运营情况
公司2013年11月8日召开七届十八次董事会，会议审议通过了《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》，公司以4,900万元价格收购新疆嘉成化工有限公司49%股权。
公司2015年7月29日召开八届五次董事会，会议审议通过了《关于对新疆嘉成化工有限公司增资的议案》，公司按所持股份比例对新疆嘉成增资3,430万元。目前项目还未产生效益。
2、交易标的最近一年及最近一期的财务数据：
2014年12月31日新疆嘉成的资产总额为92,082.92万元，负债为82,094.50万元，应收款项总额为0，净资产为9,988.43万元，营业收入为0，营业利润为-11.57万元，净利润为-11.57万元，经营活动产生的现金流量净额为0。
截止2015年10月31日，新疆嘉成的资产总额为131,523.23万元，负债为114,542.61万元，应收款项总额为0，净资产为16,980.62万元，营业收入为0，营业利润为-7.81万元，净利润为-7.81万元，经营活动产生的现金流量净额为740.2万元。以上财务数据经大信会计事务所审计【大信审字[2015]第2-00783号】。
为本次交易进行审计和评估的中介机构分别为大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司，以上中介机构均具有执行证券、期货相关业务资格。
四、交易股权价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第421号评估报告，新疆嘉成股东全部权益于评估基准日2015年10月31日所表现的公允市场价值为23,119.43 万元，该评估值较账面值增值6,138.81 万元，增值率36.15%。按照上述评估结果，新疆嘉成49%的股权对应的所有者权益价值为11,328.52万元，经与新疆宜化协商，以此价格作为本次股权转让的交易价格。
五、协议的主要内容
交易金额：11,328.52万元
支付方式：现
