证券代码：000422 证券简称：双环科技 公告编号：2010－027
湖北双环科技股份有限公司关于收购
重庆宜化化工有限公司55%股的公告
重要内容提示：
本公司拟出资35,197.6405 万元，收购湖北宜化集团有限责
任公司（以下简称：“宜化集团”）持有的重庆宜化化工有限公司
（以下简称“重庆宜化”）55%股权。
一、交易概述
1、本公司拟出资35,197.6405 万元，收购宜化集团持有的重庆
宜化55%股权。
2、宜化集团公司为本公司的控股股东湖北双环化工集团有限公
司(以下简称“双环集团”)的母公司，持有双环集团82%的股权。双
环集团持有本公司25.11%的股权。从而形成了间接控制的关联关系。
本次收购经公司2010 年8 月5 日召开的六届十二次董事会审议。
关联董事回避了表决。非关联董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权
的投票结果通过了《关于收购重庆宜化化工有限公司55%股权的议
案》。公司独立董事就本次收购发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。4、本次股权收购对解决本公司与宜化集团的关联投资，增加公
司主导产品的权益产能，形成新的利润增长点具有积极意义。
二、关联方介绍及关联关系说明
宜化集团成立于1995 年，企业类型为有限责任公司，注册地址
和主要办公地为湖北省宜昌市，法定代表人为蒋远华，公司注册资本
为10 亿元，主要从事集团范围内的股权投资，主要股东为宜昌市国
有资产监督管理委员会、宜昌财富投资管理有限公司。实际控制人为
宜昌市国资委。
宜化集团改革方案于2010 年4 月19 日获得宜昌市人民政府宜府
函[2010]51 号文批准。按照该文精神，宜昌财富投资管理有限公司(以
下简称“财富公司”)以受让其持有的重庆宜化55%股权和其他资产
向宜化集团增资扩股，增资扩股完成后，宜化集团即取得重庆宜化
55%股权。
2010 年6 月12 日，重庆宜化少数股东贵州兴化化工股份公司、
浠水福瑞得化工有限责任公司将其分别持有的公司30%、25%的股份
共计55%的股份转让给财富公司。2010 年6 月23 日，财富公司将其
持有重庆宜化55%的股权转让给宜化集团。
截至2009 年12 月30 日，宜化集团总资产2,083,246.75 万元，
所有者权益634,640.08 万元,营业收入1,177,337.42，万元，净利
润48,745.20 万元。
宜化集团公司为本公司的控股股东湖北双环化工集团有限公司
(以下简称“双环集团”)的母公司，持有双环集团82%的股权。双环
集团持有本公司25.11%的股权。从而形成了间接控制的关联关系。
三、交易标的基本情况
重庆宜化公司简介
重庆宜化系2006 年9 月22 日设立的有限责任公司，注册资本为人民币3 亿元，法定住所为重庆市万州区，法定代表人为李元海，业
务为生产销售联碱产品、液氨、硫磺；销售化肥；货物进出口（法律
法规禁止的项目除外，法律法规限制的需取得许可）。重庆宜化股东
为湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（以下简称“双环碱业”）
和宜化集团。其中双环碱业占45％，宜化集团占55％。
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施等权属争议。
本公司为重庆宜化提供担保23,500 万元。重庆宜化为本公司提
供反担保14,458.50 万元。
（二）、公司财务状况
最近一年又一期的资产、负债状况和经营业绩： 单位：万元
项目 2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日 2010 年6 月30 日（合并）
资产总额 177,073.6 190,257.39 200,446.50
负债总额 128,924.9 141,363.36 152,706.12
净资产 48,148.7 48,894.03 47,740.38
20091-12 月 2010 年1-6 月 2010 年1-6 月
营业收入 115,637.8 53,387.56 60,044.99
营业利润 464.6 -1635.07 -1,352.04
利润总额 2190.8 677.66 1,011.32
注：上表中公司2009 年、2010 年1-6 月份财务数据已经大信会
计师事务有限公司审计。
（三）、财务审计情况
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对重庆
宜化截至2009 年12 月31 日及截至2010 年6 月30 日的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。
五、关联交易的主要内容及定价依据1、交易价格
本次关联交易为本公司收购关联方宜化集团持有的重庆宜化55%
股权。本次股权的转让价格为35,197.6405 万元。
2、作价依据：
本次收购股权的交易价格以双环碱业2009 年8 月31 日经资产评
估机构评估的净资产值为依据。
根据具有证券期货业务资格的北京亚洲资产评估有限公司京亚
评报字[2010]第005 号评估报告，重庆宜化于2009 年8 月31 日的股
东全部权益价值为63,995.71 万元。重庆宜化55%的股权价值为
35,197.6405 万元。
重庆宜化于2009 年8 月31 日的股东全部权益价值为63,995.71
万元。转让的55%股权对应的评估价值为35,197.6405 万元。（详情
见公司2010 年5 月10 日披露的2010-009 公告及评估报告）。
本次本公司收购股权的交易价格与财富公司2010 年6 月12 日,
宜化集团2010 年6 月23 日取得该股权的价格完全一致。
六、交易协议的主要内容
本公司在股东大会审议同意其以上述价格收购重庆宜化55%股权
后，签订相关协议。
七、涉及收购股权的其他安排
本次收购双环碱业49%股权的作价的参考时点为2009 年8 月31
日，重庆宜化2009 年9 月1 日-2010 年6 月30 日实现的利润
51,124,692.29 元，由重庆宜化上述期间股东按持股时间及比例进行
分配。
八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
重庆宜化为本公司合并范围内的子公司。收购上述股权后，可以
解决与宜化集团公司关联投资问题，双环碱业将成为本公司的全资子公司，有利于增加本公司纯碱氯化铵等产品的权益产能，有利于增强
本公司的整体竞争力，提高本公司的盈利能力。
九、独立董事意见：
一、事前认可
1、本次收购湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司49%股权和
重庆宜化化工有限公司55%股权属关联交易，不违背相关的法律法规。
2、本次关联交易评估值为依据，定价合理。
3、本次关联交易公司购买价格和湖北宜化集团有限责任公司当
初的收购价格一致，关联方没有侵占上市公司的利益。
4、同意提交公司董事会审议。
二、独立意见
我们认为，本次股权收购，有利于解决与宜化集团的关联投资问
题，能够提高本公司纯碱氯化铵等产品的权益产能，有利于公司做大
做强。本次交易标的经具有证券资格的单位进行了审计和评估，符合
被收购公司实际情况。交易作价依据客观、公允、合理，不存在损害
公司、特别是中小股东的利益的情形。
十、备查文件目录
1、公司六届十二次董事会决议
2、独立董事意见
3、重庆宜化审计报告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月七日
