证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2010－018
湖北双环科技股份有限公司
关于重庆宜化对外收购股权的公告
重要内容提示：
本公司控股子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司（以
下简称“双环碱业”）的子公司重庆宜化化工有限公司（以下简称“重
庆宜化”）拟用自有资金出资399,227,260.66 元，收购湖北大江化工
集团有限公司（以下简称：“大江集团”）拥有的重庆索特盐化股份有
限公司（以下简称“索特盐化”）99.9868%的股权。
一、交易概述
1、公司控股公司双环碱业的子公司重庆宜化拟用自有资金出资
399,227,260.66 元收购湖北大江化工集团有限公司（以下简称：“大
江集团”）拥有的索特盐化99.9868%的股权。
本次收购不构成关联交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次收购待本公司的相关的审批程序完成后，由重庆宜化自行签
署相关的转让协议，公司将披露相关进展情况。
本次收购对保证重庆宜化原材料供应，寻找新的利润增长点具有
积极意义。
2、本次收购经公司2010 年6 月10 日召开的六届十一次董事会
审议，以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果通过了《湖北双
环科技股份有限公司子公司的子公司收购股权的议案》。公司独立董
事就本次收购发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购尚须经本公司股东大会批准后实施。
二、交易双方的基本情况
1、湖北大江化工集团有限公司（股权出售方）
湖北大江化工集团有限公司成立于2003 年12 月，企业类型为
有限责任公司，注册地址和主要办公地为湖北省宜都市枝城镇，法定
代表人为艾之明，公司注册资本为2 亿元，主要从事粒状磷酸一铵及
复合肥的制造与销售，主要股东为北京卓远盛世贸易有限公司，持有
大江集团70%的股权。大江集团的实际控制人为聂三定。
截至2009 年12 月30 日，大江集团公司总资产249,213 万元，
所有者权益46,963 万元，营业收入107,864 万元，净利润7,910 万
元。
大江集团与与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
2、重庆宜化化工有限公司（股权收购方）
重庆宜化系本公司控股子公司双环碱业（本公司持股51%）控股
的子公司（双环碱业持股45%，宜昌财富投资管理有限公司持股55%，
由本公司合并重庆宜化报表，详情请见2010 年5 月10 日公告的
2010-009 号公告）。公司注册和主要办公地：重庆市万州区。企业类
型为有限责任公司，法定代表：李元海。注册资本：30,000 万元，
业务为生产销售联碱产品、液氨、硫磺；销售化肥；货物进出口（法
律法规禁止的项目除外，法律法规限制的需取得许可）。
重庆宜化最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
项目 2009 年 2010 年1-3 月
资产总额 177,073.6 178,570.9
负债总额 128,924.9 129,442.8
净资产 48,148.7 49,128.1
营业总收入 115,637.8 27,378.8利润总额 2190.8 919.8
净利润 2119.0 901.0
三、交易标的基本情况
交易标的为索特盐化99.9868%的股权，为大江集团持有。
1、重庆索特盐化股份有限公司成立于2002 年，公司注册资本
16,700 万元，公司注册地为重庆市万州区，法定代表人：李俊；公
司经营业务范围：岩盐开发，盐及盐化工产品生产、销售，包装材料
销售，高效生态农业技术，高科技海水养殖技术咨询。索特盐化是三
峡库区以制盐为主的大型工业企业，是我国目前主要的井矿盐生产基
地，国家大型加碘食用盐生产企业，重庆市高新技术企业，重庆市
66 户优势扩张型企业，是通过ISO9002 质量体系认证和一体化认证
的企业，同时享受国家财政、税收、信贷等优惠政策。大江集团持有
其99.9868%股权，其余0.0132%股权由自然人持有，这些自然人已放
弃索特盐化99.9868%股权的优先受让权。
本次交易的股权不存在存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施等权属争议。
2、财务状况
最近一年又一期的资产、负债状况和经营业绩： 单位：万元
项目 2009 年 2010 年1-3 月
资产总额 156,159.53 157,689.50
应收账款总额 4233.96 2883.35
负债总额 115,986.80 115,887.52
净资产 40,172.73 41,801.98
营业总收入 47,788.55 14,204.06
营业利润 -1,637.28 788.09
利润总额 -733.74 1,739.29
净利润 -593.44 1721.72
经营活动产生的现金流量净额 2494.06 1731.36注： 2009 年及2010 年一季度的数据经具有证券从业资格的国
富浩华会计师事务所有限公司审计, 出具了无保留意见的审计报告
书。
索特盐化无对外担保及抵押事项，无诉讼与仲裁事项。
3、财务审计情况
公司聘请具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所有限公司
对重庆索特截至2009 年12 月31 日及截至2010 年3 月31 日的财务
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书（浩华审字
（2010）第1138 号，浩华审字（2010）第1139 号，参见巨潮网）。
截至2010 年3 月31 日，重庆索特归属母公司的所有者权益合计
为415,916,630.85 元。经交易双方协商，决定以索特盐化2010 年一
季度末的归属母公司的所有者权益415,916,630.85 元为作价依据，
在此基础上打96 折，确定以399,227,260.66 元的价格受让大江集团
持有索特盐化99.9868%的股权。
四、交易协议的主要内容
重庆宜化将在本公司股东大会审议同意其以上述价格
（99,227,260.66 元）收购索特盐化99.9868%股权后，签订相关协议。
本公司将及时披露相关信息。
五、涉及收购资产的其他安排
重庆宜化收购重庆索特99.9868%股权后，重庆索特将成为重庆
宜化的绝对控股的子公司，仍然为独立的法人主体，独立从事其生产
经营业务，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生
关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。该项股权收购不会产生与
公司控股股东及关联人在人员、资产、财务上不分开的问题；上述收
购股权属公司非募集资金项目，不会涉及本公司股权转让或者高层人
事变动计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响因重庆宜化生产纯碱所需原料盐一直全部从索特盐化采购，本次
收购对保证重庆宜化原材料供应，寻找新的利润增长点具有积极意
义。
七、独立董事意见：
我们认为，控股子公司的子公司本次股权收购，有利于保证重庆
宜化原材料供应，形成新的利润增长点。本次交易标的经具有证券资
格的审计单位进行了审计，出具了标准的无保留意见的审计报告，符
合被收购公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害其
自身及其母公司的股东、特别是中小股东的利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司六届十一次董事会决议
2、独立董事意见
3、关于重庆索特的浩华审字（2010）第1138 号，浩华宜审字
（2010）第1139 号审计报告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年六月十二日
