湖北双环碱业股份有限公司1998年配股说明书
配股主承销商:国信证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:湖北双环
股票代码:0707
公司名称:湖北双环碱业股份有限公司
公司注册地址:湖北省应城市东马坊团结大道26号
配股主承销商:国信证券有限公司
配售股票类型:人民币普通股
配售股票每股面值:人民币壹元
配售量:2855.016万股
配售价格:10元
配售比例:以1997年年末总股本16888万股为基数,每10股配售3股, 以现有股本为基数,每10股配售2.14286股。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经湖北双环碱业股份有限公司(以下简 称本公司)1998年2月10日临时股东大会和1998年5月15日1997年年度股 东大会审议通过,报湖北省证券监督管理委员会湖证监函199808号文初 审同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字199840号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市红荔西路203栋
电话:(0755)3203484
传真:(0755)2462021
2.发行人:湖北双环碱业股份有限公司
地址:湖北省应城市东马坊团结大道26号
法定代表人:何光安
联系人:陈卓平张建
电话:(0712)3591099
传真:(0712)3591188
3.主承销商:国信证券有限公司
地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦三楼
法定代表人:李南峰
电话:(0755)5590102
传真:(0755)5864179
联系人:王小刚龙涌
4.副主承销商:三峡证券有限公司
地址:湖北省宜昌市沿江大道185号
法定代表人:邓贵安
电话:(0712)2826731
联系人:孟志阳
5.分销商:重庆国际信托投资公司
地址:重庆渝中区上清寺路110号
电话:023-63859745
联系人:汪衡钢
6.分销商:武汉国际信托投资公司
地址:武汉解放大道单洞路口11号国际大厦
联系人:夏铮
电话:027-2422871
7.分销商:德阳市信托投资公司
地址:德阳市绵远街220号
电话:0838-2303400
8.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
9.律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:霍庭 刘凤良
电话:(0755)3243108
10.会计师事务所:湖北会计师事务所
地址:武汉市武昌水果湖横路7号
经办注册会计师:李婧 李贵斌
电话:(027)7840961
11.资产评估机构:湖北资产评估公司
地址:武汉市武昌北环路43号
经办评估人员:唐纪文 张林野 朱焱山
电话:(027)7824816
三、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:2855.016万股
配股价格:每股人民币10元
2.股东配股比例及配股总数:
以1997年年末股本总额16888万股为基数,按10∶3的比例向全体股 东配股,以现有股本为基数,向全体股东每10股配2.14286股,可配售股份总额为5066.4万股。其中:国家股股东可配2121.3万股,法人股股东可配588万股,内部职工股股东可配557.1万股,社会公众股股东可配1800万股。
经湖北省国有资产管理局鄂国资企发199816号文批复,湖北省人民 政府办公厅199821号文同意,国家股股东湖北双环化工集团公司承诺以 经评估后的联碱、热电部分新增生产经营性资产认购496.416万股,其余部分放弃认购。法人股股东中广州一德公司承诺以现金全额认购应配股份1.5万股,,其余法人股股东均承诺放弃本次配股权,故此次配股实际配售股数为2855.016万股。
3.预计募集资金总额及发行费用:
如果本次配股按计划全部募足,预计本次配股可募集的资金总额为28550.16万元(包括现金和资产对等价值),扣除有关发行费用,预计实际 可募集资金约22940万元(不包括非现金部分)。
4.股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1998年6月17日
除权基准日:1998年6月18日
5.发起人及其他法人股股东配股或放弃配股的承诺:
发起人股东湖北双环化工集团公司,现持有本公司国家股7071万股,是本公司唯一持股超过5％的股东,此次可配售股份2131.3万股,其书面 承诺以经评估确认后的热电、联碱部分新增生产经营性资产4964.16万 元,按每股10元的价格,认购496.416万股,其余部分放弃认购;发起人股 东湖北双环化工集团公司红双环实业公司现持有公司股份110万股,此次可配股份33万股,书面承诺全部放弃认购;发起人股东湖北省物产总公司,现持有本公司股份100万股,此次可配售股份30万股,书面承诺全部放弃认购。本公司其他法人股股东除广州一德公司外全部承诺放弃配股。
6.国家股股东以非现金方式配股的说明:
根据本公司生产经营的实际需要,作为国家股股东的湖北双环化工 集团公司以其拥有的评估后的联碱、热电部分新增设备、厂房等生产性资产4964.16万元,按每股10元的价格,认购其中496.41万股,其余部分放弃,该部分资产是湖北双环化工集团公司新增联碱“3万吨/年”技术改造工程的资产,该资产在1993年组建公司时属在建项目,尚未完工,未进入股份公司,该工程1994年完工投入使用。这部分资产主要由发汽能力为130吨/小时中压锅炉装置和联碱结晶3＃系统所组成。
这部分资产原值为5888.4万元,其中:锅炉装置资产原值2885.1万元,结晶装置资产原值3003.3万元,全部资产共有设备617台套,房屋建筑物面积24011m2,这些均是生产纯碱和氯化铵产品的生产设备及配套装置, 以上设备均是90年代制造,技术水平较高,加上企业有完整的设备管理制度,设备维护保养良好,成色新(资产评估报告对此有明确评价),整个装 置技术经济指标全部达到化工部规定的指标,装置完好率为98.3％,运行率为85％,静密封点泄漏率为0.32‰,动密封点泄漏率为1.03‰,结晶系统年增产联碱能力达12万吨以上,1994年新增8万吨/年联碱改造过程中, 结晶系统未再增加设备,锅炉产汽每年达93.6 万吨。
由于这部分固定资产是与现生产装置配套使用的,对增加产量,降低成本效果明显。这部分资产折股进入公司后,该部分资产中的130吨/小 时锅炉装置,按每年运行300天计算,可产中压蒸汽93.6万吨,增加效益563.47万元;结晶系统使整个生产系统能连续、稳定地运行,整个系统运行周期从1993年的310天,提高到338天,保证了公司近三年产量平均增幅在20％以上。公司董事会经过认真研究认为,这部分资产确属优质资产,并与本公司的联碱生产有密切联系,折股进入公司后有利于公司对生产过 程的统一协调管理,保证公司生产长周期、满负荷连续运行,从而有利于公司的发展。
上述配股资产的评估结果已经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发19981号文确认,并经湖北省国有资产管理局鄂国资企发199816号文批复,同意湖北双环化工集团公司以上述资产认购 本公司国家股部分配股。
(1)资产评估报告摘要:
经湖北资产评估公司对湖北双环化工集团公司拥有的联碱、热电新增设备厂房,采用重 置成本法评估,评估价值为人民币4964.16万元。
(2)有关主管部门审批意见摘要:
湖北省国有资产管理局:鄂国资办评发[1998]1号文,同意湖北资产 评估公司《资产评估报告书》(鄂评字[1997]38号)的资产评估结论。湖北省国有资产管理局鄂国资企发[1998]16号文和湖北省人民政府办公厅鄂政办函199821号文批复,同意本公司的国家股股东湖北双环化工集团 公司以其拥有的部分设备厂房4964.16万元,认购本公司部分配股。
7.本次配股前后股份变动情况:按本次配股方案,则配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表:(数量单位:万股,面值:1元)
股本类别 配股前 比例％ 配股增加 配股后 比例％
一、尚未流通股份
1.国家股 9899.4 41.87 496.416 10395.816 39.23
2.法人股 2744 11.61 1.5 2745.5 10.36
3.内部职工股 2599.8 11 557.1 3156.9 11.91
(含董事、监事、高级管理人员持股)
二、已流通股份社会公众股
8400 35.53 1800 10200 38.49
三、股份总数 23643.2 100 2855.016 26498.216 100
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1998年6月22日起至1998年7月3日止(期内券 商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
①社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在股票托管证券商处通过深圳交易所系统办理缴款手续。
②内部职工股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在三峡证券有限公司孝感营业部营业柜台办理缴款手续。
③国家股、法人股股东认购部分请到公司本部办理缴款手续。
3.缴款办法:
①在股权登记日1998年6月17日深圳证券交易所收市后,持有“湖北双环”A股的社会公众股股东,可按10∶2.14286的比例获得本次配股权,简称“双环A1配”,代码为“8707”,配股不足一股部分不予派发,认购 配股价格为10元。
②若投资者于1998年6月18日至1998年7月3日办理了“湖北双环” 的转托管仍在原托管证券商处认购配股。
③国家股、法人股股东缴款按公司指定的方式办理。
4.逾期未被认购的股份处理办法:
逾期未被认购的社会公众股及内部职工股的配股部分由承销商负责包销。国家股、法人股股东的配股由承销商代销。
五、获配股票的交易
1.本次获配股票中可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本
