证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-099
恒 逸 石化股份 有限公司
关于公司以现金方式购买浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司
25%股 权 暨关联交 易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
交易简要概述:为顺应监管形势,实现资源集中管理,推进总部创新中心建设,加快公司职业化、国际化、创新化人才引进进程,满足公司未来战略发展及公司产业链整体布局的要求,恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)拟以现金方式购买浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)持有的浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司(以下简称“恒逸瀚霖”)25%股权。收购总价款参照标的公司
在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的评估价值,确定 25%股权的最终实际成交价格按
照 31,500 万元执行,恒逸石化以现金方式支付。
由于恒逸集团为公司控股股东;公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事,同时为恒逸瀚霖的执行董事兼总经理;副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事;董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第(二)、(四)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过。独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了明确的同意意见。
一、关联交易情况概述
(一)基本交易情况
为顺应监管形势,实现资源集中管理,推进总部创新中心建设,加快公司职业化、
国际化、创新化人才引进进程,满足公司未来战略发展及公司产业链整体布局的要求,公司或其指定子公司拟以现金方式购买恒逸集团持有的恒逸瀚霖 25%股权。收购总
价款参照标的公司在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的评估价值,确定 25%股权的最
终实际成交价格按照 31,500 万元执行,恒逸石化以现金方式支付。同时,恒逸集团承诺:标的公司的资质办理不存在实质性风险;不存在违规占用标的公司资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况;标的公司相关股权合法、完整,权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。
恒逸瀚霖是公司子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有限”)的控股子公司,恒逸瀚霖注册资本为人民币 120,000 万元,其中恒逸有限认缴金额 90,000 万元,占恒逸瀚霖注册资本的 75%;恒逸集团认缴金额 30,000 万元,占恒逸瀚霖注册资本的 25%。
由于恒逸集团为公司控股股东;公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事,同时为恒逸瀚霖的执行董事兼总经理;副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事;董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关联法人第(二)、(四)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。
(二)董事会审议及表决情况
2024 年 8 月 23 日,公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙
江恒逸瀚霖企业管理有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》,公司董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事回避表决。表决结果为 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前审议,并发表了同意意见。本议案无需股东大会审议。
二、关联人介绍及关联关系
(一)关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况
1、名称:浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间:1994 年 10 月 18 日
3、统一社会信用代码:91330109143586141L
4、注册资本:5,180 万元
5、住所:浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道 353 号杭州国际博览中心 A
座 620 室
6、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
7、法定代表人:邱奕博
8、主营业务:一般项目:信息咨询服务;企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询;实业投资;生产:纺织原料及产品、化工原料及产品(除化学危险及易制毒化学品);销售:金属材料、机电产品及配件,煤炭(无储存);经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东持股情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 杭州万永实业投资有限公司 1,400.46 27.04%
2 邱建林 1,356.58 26.19%
3 邱奕博 1,356.58 26.19%
4 方贤水 405.49 7.83%
5 邱利荣 203.98 3.94%
6 周玲娟 73.43 1.42%
7 徐力方 73.43 1.42%
8 方柏根 73.43 1.42%
9 俞兆兴 73.43 1.42%
10 邱杏娟 73.43 1.42%
11 潘伟敏 48.96 0.95%
12 项三龙 40.80 0.79%
合计 5,180.00 100.00%
10、经查询,恒逸集团不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。
(二)恒逸集团一年又一期主要财务数据
恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下:
单位:万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
主要项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 13,564,873.64 13,362,875.72
负债总额 10,106,467.31 9,924,371.04
所有者权益 3,458,406.33 3,438,504.67
应收账款 775,463.27 802,335.74
主要项目 2024 年 1 月—6 月 2023 年 1 月—12 月
(未经审计) (经审计)
营业收入 7,496,142.57 15,325,412.42
营业利润 52,096.58 56,619.29
净利润 44,157.78 30,229.32
经营活动产生的现金流 19,529.91 488,663.06
量净额
(三)关联关系
由于恒逸集团为公司控股股东;公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事,同时为恒逸瀚霖的执行董事兼总经理;副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事;董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关联法人第(二)、(四)项之规定,恒逸集团为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司简介
1、浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司
(1)成立时间:2020 年 08 月 20 日
(2)统一社会信用代码:91330109MA2J0UKU2A
(3)注册资本:120,000 万元
(4)住所:浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 438 室
(5)企业性质:其他有限责任公司
(6)法定代表人:邱奕博
(7)主营业务:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(8)各投资方出资额、出资比例:
公司名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式
浙江恒逸石化有限公司 90,000 75% 货币
浙江恒逸集团有限公司 30,000 25% 货币
合计 120,000 100% -
(9)恒逸瀚霖一年又一期主要财务数据
单位:万元
主要项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 106,369.00 106,389.58
负债总额 13.53 26.98
所有者权益 106,355.47 106,362.60
应收账款 0 0